中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人与长沙广电之间的业务竞争关系。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

2、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在显失公允的关联交易；是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。

请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在以下情形：

（1）关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；

（2）对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；

（3）利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；

（4）报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；

（5）通过关联交易操纵利润的其他情形。

请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

3、请保荐机构、发行人律师结合上述问题的核查情况，说明公司与发行人控股股东是否做到“三分开，五独立”，是否在独立性方面存在重大缺陷。

4、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司向长沙广电销售电视节目及制作服务的收入分别为3,333.40万元、2,819.85万元、2,798.98万元、1,449.32万元，占营业收入的比例分别为17.67%、14.65%、9.69%、6.49%。。同时发行人在2013年向关联方向关联方提供了资金支持，未收取利息费用。（1）请结合公司业务模式补充披露公司向关联方销售电视节目及制作服务的原因及合理性；（2）结合发行人向非关联方销售同类电视节目及制作服务的价格和毛利率等补充说明并披露公司与关联方交易价格的公允性；(3)报告期各期关联方占用发行人资金的具体金额、期限及支付的相关费用情况，相关程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定；（4）是否存在关联方或潜在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

5、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大客户的销售收入分别为8,861.58万元、8,557.24万元、13,707.18万元和14,184.61万元，占营业收入的比重分别为46.97%、44.46%、47.47%和63.54%。（1）请补充披露公司与主营客户交易的主要内容，以及公司与安徽广播电视台报告期交易额大幅增加的原因及合理性；（2）请补充披露报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（3）补充披露公司产品的竞争优势，并分析公司同主要客户交易的可持续性，以及公司销售客户集中的风险；（4）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

6、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为1,945.04万元，2,326.88万元、4,087.99万元和9,097.13万元，占采购总金额的占比分别为34.28%、24.75%、31.07%和59.39%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）结合公司与安徽广播电视台交易的具体内容补充披露公司在2016年同时与其发生大额采购和销售交易的原因及合理性，以及相关采购和销售价格的公允性；（2）请补充披露公司报告期各期向前五大供应商采购的主要内容；（3）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请补充披露报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入为188,692,142.94元、192,500,296.66元、288,745,846.31元和223,205,957.48元。（1）请补充披露报告期各期公司各类收入变动原因，以及公司在2015年和2016年1-6月营业收入大幅增加的原因；（2）公司在“业务与技术”中披露公司的视频节目主要通过三种方式实现收入：一是将节目版权或播映权有偿许可给电视台、视频网站等节目播出机构，获得发行收入，也包括基于时段的播映权销售；二是收取节目播出平台等节目需求方的委托制作费用及相关服务费用；用视频节目换取广告时间，再通过运营广告时段实现收入，请按照上述三类补充披露公司视频节目收入中各细分类型在报告期各期的收入金额、对变化情况进行分析、各类收入对应的主要节目及客户情况、各类收入的收入确认的具体时点和依据；（3）请结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润利润变动的匹配性，并充分提示风险；（4）保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

8、请发行人补充披露公司的成本核算体系，不同类型业务成本结转方法，以及报告期各期营业成本构成中的直接材料、直接人工、制造费用费和外协成本（若有）构成及占比，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为31.52%、32.74%、28.26%和15.83%。请在招股说明书中补充披露：（1）按销售类型披露报告期各期毛利率情况，并结合单位产品和单位价格对毛利率波动情况进行分析；（2）结合公司产品结构及变化情况补充披露公司报告期收入大幅增长、毛利率大幅下降的原因及合理性；（3）分产品补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司销售费用分别为902.53万元、1,263.53万元、1,894.82万元和898.77万元，主要为职工薪酬等。请在招股说明书中补充披露：（1）销售费用中“其他”的具体内容；（2）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（3）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理费用分别为1,987.45万元、2,342.14万元、3,203.06万元和1,717.91万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“中介机构咨询服务费”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

12、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

13、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师补充核查说明，公司高级管理人员是否存在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务；是否存在与公司合办企业的情况，是否存在公司高管在下属企业参股的情况，如有，是否符合国资管理的有关规定。

是否存在地方政府不经股东大会通过即任命公司高管人员的情况，高管人员的任命是否符合合法程序。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。

3、公司主要董事、监事、高管人员具有长沙广电的工作经历，请补充核查说明公司高管人员是否完全从长沙广电离职、离职后即从事相关业务，是否符合劳动法等相关规定。

4、请补充披露投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。请保荐人及律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见

5、请补充核查说明高管人员变化的原因，是否构成董事、高管人员的重大变化；公司其他核心技术人员、主要业务骨干是否存在流失的情况；相关人员的离职是否对公司持续经营构成重大不利影响。

6、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款的账面价值分别为5,715.00万元、3,404.18万元、5,004.16万元和9,138.33万元，占流动资产的比重分别为30.58%、21.85%、29.92%和45.23%。其中1年以内账龄的占比分别为95.35%、87.42%、80.64%和89.00%。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄逐渐变长的原因并请充分提示风险；（4）报告期公司应收账款账龄持续增加的原因，并请充分提示风险；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货净额分别为1,158.49万元、2,792.41万元、3,532.92万元和3,568.93万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期各期末存货中在产品和库存商品大幅增加的原因；（2）报告期各期末正在拍摄制作的视频节目的主要项目、当期增加额、减少额、累计余额、及跌价准备计提金额和转出额，项目实施进度及其和计划进度的差异情况；（3）报告期各期末库存商品、在产品和原材料等库龄和跌价准备计提情况；（4）自制节目的版权和外购电视剧版权的主要内容，平均摊销年限和剩余摊销年限。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司无形资产分别为1,050.86万元、639.13万元、10,279.73万元和10,070.63万元，请补充披露：（1）公司2015年末无形资产大幅增加的原因；（2）公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）请结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

9、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司长期待摊费用分别为1,125.56万元、749.90万元、4,207.19万元和3,705.28万元。请在招股说明书中补充披露：（1）2015年公司长期待摊费用余额大幅增加的原因；（2）长期待摊费用摊销政策，包括摊销期认定、主要场地租赁合同期限、装修可使用寿命等；（3）结合同行业可比公司补充披露公司的摊销政策是否谨慎。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

10、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

11、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

12、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。