光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2010年以来，发行人发生多起股权转让和增资行为，且存在同一次股权转让价格不同、股权转让前后价格差异较大等情况。请发行人补充披露：（1）2010年朱学军股权转让的原因，转让价格的定价依据，同次股权转让价格差异的原因；（2）2013年朱学军、王俊卿股权转让的真实原因及定价依据，朱学军本次股权转让价格低于2010年股权转让价格以及王俊卿本次股权转让价格低于2010年受让股权价格的原因；（3）相关股东的增资资金和受让股权资金的来源及合法性；（4）相关股权转让过程中个人所得税代扣代缴情况。请保荐机构、申报会计师和申报律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

2、报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务类，销售商品、提供劳务类和向关键管理人员支付薪酬，交易价格均以市场行情为基础协商确定。发行人关联方朱学军、崔小丽、朱萌、无锡万博涂料化工有限公司为发行人的银行借款提供保证以及抵押担保，其中实际控制人兄弟控制的无锡万博涂料化工有限公司为发行人在2014年7月21日至2014年8月21日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额保证。请发行人补充披露：（1）其向无锡杰特尔化工配套产品有限公司采购精制剂的原因及必要性，交易价格的定价依据及公允性；（2）发行人参股山东济钢阿科力化工有限公司的具体时间及背景原因，相关交易价格的定价依据及公允性；（3）受让朱学军持有杭州索亚特种材料有限公司全部股份的受让方的具体情况，是否存在关联交易非关联化情况；（4）无锡万博涂料化工有限公司的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、资产规模、经营业绩、股权结构、主营业务等，是否与发行人存在同业竞争；（5）报告期内向关键管理人员支付薪酬产生的原因及具体内容；（6）无锡万博涂料化工有限公司为发行人的银行借款提供保证以及抵押担保的具体背景原因，发行人是否为其提供反担保或其他利益安排。请保荐机构、申报会计师、申报律师对上述事项以及实际控制人兄弟朱为民、山东济钢相关人员及其近亲属是否在发行人任职、持股或其他利益安排的行为进行核查，并发表核查意见。

3、报告期内，发行人董事崔小丽、董事副总经理尤卫民以及董事副总经理张文泉之妻葛玲与发行人存在关联资金往来。请发行人补充披露上述资金往来发生的背景原因，报告期向崔小丽周转资金的利率及利息支付情况，并结合上述资金往来情况，补充说明发行人资金管理制度等内部控制是否有效。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

4、报告期发行人前五大客户变化较大。发行人对境内客户主要采取直销模式；对于境外用户，直接销售给最终客户或以卖断方式销售给贸易商，并通过贸易商销售给最终用户。请发行人：（1）补充披露前五名客户的类型、交易背景、变化原因，双方的合作历史及合作情况；（2）补充披露其与主要客户主要合同条款、信用政策、结算及收款方式，报告期应收款项期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形；（3）补充披露向境内外客户销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异；（4）补充披露贸易类客户的名称、交易内容，销售给贸易商的金额及比例，是否实现最终销售及最终客户使用情况。 请保荐机构和申报会计师进行核查，并发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人产品的主要原材料为各类基础化工产品，发行人遵循行业惯有采购方式，主要通过贸易商进行采购。报告期各期，发行人向前五大供应商采购占当期采购总额的比例分别为56.96%、58.68%、71.81%和74.02%。请发行人：（1）补充披露主要供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；（2）补充披露供应商选择标准，上述供应商是否与发行人业务相同或相似；（3）补充披露报告期主要供应商变动的具体原因及合理性；单个供应商采购占比变化的原因，各采购品种定价原则及价格变动趋势；（4）补充披露报告期内对主要供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额占供应商销售比例、采购方式、付款方式；（5）补充披露各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人的生产和技术投入情况；（6）补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据和波动情况；（7）结合报告期各期的主要产品类别销售情形、主要原材料采购单价、数量和金额变化情况，补充分析报告期内不同原材料类别采购波动的原因、合理性，以及应对原材料价格波动的具体有效措施；（8）发行人报告期前五名供应商采购占比相对集中，主要采购对象的采购占比有所变动，补充说明对供应商采购情况的披露是否完整包括了对外全部采购的情况，包括原材料、半成品、外购件等；（9）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项的核查情况，并发表明确意见。

6、报告期，发行人主导产品结构发生较大调整，且存在对外销售情况。请发行人：（1）根据公司的经营特点，补充披露销售收入确认的原则、时点、依据及方式，收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；（2）补充披露2015年末停止聚酯树脂、丙烯酸树脂等产品的销售的真实原因，并说明报告期公司产品结构是否发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；（3）补充披露境外销售海关报关数据情况、增值税退税情况、人民币汇兑损益的计算过程等；（4）结合2016年主导产品聚醚胺价格波动情况，补充披露其面临的行业经营环境是否发生重大变化，主导产品聚醚胺的盈利能力连续性和稳定性是否发生重大不确定性，相关风险是否充分揭示；（5）补充提供2016 年经营数据，并结合发行人所处的行业竞争地位、在手订单情况等补充分析2017年经营业绩变动趋势；（6）结合报告期订单完成情况、主要客户变化情况、产品销售价格变动情况等补充分析发行人主要产品境内外销售收入变动的原因及合理性，分析对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7、报告期，发行人主营业务综合毛利率分别为21.90%、27.58%、37.47%和43.75%，主要产品毛利率波动较大。请发行人：（1）补充披露在经济不景气、原材料价格下跌、客户采购暂缓的情况下，主导产品售价未同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；结合成本、售价变动情况量化分析报告期不同产品毛利率水平波动的原因，尤其是主要产品聚醚胺毛利率逐年上升的原因；（2）结合可比公司相同或相似产品进行毛利率比较分析，补充披露发行人毛利率水平高于可比公司的原因及变动的合理性；（3）结合购销协议、订单情况、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况补充说明公司购销价格的公允性；（4）结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性，结合此进一步补充说明报告期成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计政策是否一致。请保荐机构、申报会计师核查发行人成本及费用核算的准确性、完整性，结合核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。

8、报告期内，发行人销售费用分别为480.17万元、748.35万元、1,028.45万元和509.71万元，分别占当期营业收入的2.93%、3.12%、3.27%和3.77%，请发行人：（1）结合销售条款补充披露发行人对于运输费用的约定条款，结合各期收入变动补充披露发行人运费与主营业务收入是否配比，补充披露销售费用率与同行业可比公司平均水平的比较情况，说明其合理性；（2）补充披露环境保护费的计提依据和计算过程、相关环保支出对应的环保项目，说明报告期内公司核算环保支出是否充足、相关会计处理是否合规；（3）补充披露发行人各期计入管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（4）补充披露报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化的相关依据及具体金额；（5）补充披露各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。请保荐机构、申报会计师对上述事项及期间费用的完整性、准确性进行核查，并发表明确意见。

9、报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-85.42万元、1,834.37万元、7,063.51万元，2,367.94万元，波动较大。其中报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”金额低于同期营业收入金额。请发行人：（1）结合公司业务特点、销售政策、采购政策等因素补充披露报告期经营活动现金流量波动较大的原因；（2）补充披露报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”金额低于同期营业收入金额的原因；（3）补充披露报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体明细，分析报告期变动的原因；（3）补充披露报告期现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细，分析报告期逐年增长的原因；（4）补充披露报告期现金流量表中“支付的各项税费”的具体明细，分析其变动原因，说明是否存在补交税款的情况，如存在，说明补交的原因及金额；（5）结合上述因素，补充披露现金流量表主要项目与资产负债表、利润表相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

10、招股说明书披露，本次募投项目之一为“年产10,000吨高透光材料新建项目”，其产品高透光材料是公司新研发的产品，目前仅完成该单体合成的小试，尚未进行中试，新产品的产业化将面临技术、工艺、设备、建设、质量控制、市场拓展等多重考验，存在产业化的风险。请发行人：（1）在反馈意见回复时补充披露高透光材料产品最新的研发进度，中试日程安排，预计产业化进程所需时间；（2）结合产业化进程，补充披露募投项目产能消化措施，是否存在较大风险；（3）补充披露如果该产品未能如期成功产业化，对发行人生产经营的影响，拟采取的替代措施或方案。

二、信息披露问题

11、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为1,146.55万元、1,152.84万元、3,860.41万元及7,976.17万元，占流动资产的比重分别为22.01%、15.57%、43.78%和66.07%。请发行人补充披露报告期各期末货币资金中银行存款和其他货币资金的具体明细，报告期各期购买的银行理财产品的名称、金额、理财收益及计入非经常性损益情况。请保荐机构和申报会计师对各期末发行人货币资金的存在及理财产品收益的会计处理合规性发表核查意见。

12、报告期各期末，发行人应收票据余额分别为226.17万元、521.09万元、538万元和65.75万元，全部为银行承兑汇票。请发行人补充披露：（1）报告期各期银行票据发生情况，包括银行票据的开具、取得、背书转让或贴现情况，是否存在真实的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）各报告期应收票据期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见。

13、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为1,040.47万元、1,133.46万元、1,752.98万元及2,013.56万元，占营业收入的比例分别为6.35%、4.73%、5.58%和14.90%。2013-2015年，发行人应收账款周转率分别为12.85、20.74、20.52，显著高于同行业公司平均水平。请发行人：（1）补充披露信用政策、结算方式，针对不同客户是否存在不同的信用政策；（2）补充分析各期末应收账款期后各年回款进度，是否符合信用期约定；（3）结合销售模式、客户结构及信用政策进一步分析披露应收账款周转率高于行业水平的原因及合理性，分析2015年以来应收账款余额大幅增长的原因；（4）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表明确意见。

14、截至2016年6月30日，发行人预付款项期末余额为515.40万元，主要为预付的保荐费、律师费及蒸汽费等。请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规，预付款项的列示是否正确。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

15、发行人存货主要为原材料、自制半产品和产成品。请发行人：（1）补充披露存货管理制度，存货中原材料、库存商品、自制半成品的具体构成及金额，按照存货的类别和构成补充分析披露存货变动的原因及合理性；（2）补充披露相关原材料备货及库存商品是否有订单支持，是否存在减值迹象。请保荐机构、申报会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的跌价准备，并发表明确意见。

16、关于固定资产，请发行人：（1）补充披露为各生产环节配置的主要机器设备数量、价值、成新率、技术性能等情况、前述情况与公司的产能及经营规模是否匹配；（2）补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（3）补充披露报告期未对固定资产计提减值准备的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况发表核查意见。

17、关于在建工程，请发行人以表格形式补充披露报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额；补充披露发行人聚醚胺工程、高透光材料工程是否有订单支持，是否存在减值迹象。请保荐机构和申报会计师对上述事项及发行人在建工程完工进度和未计提减值准备进行核查并发表意见。

18、请发行人补充披露报告期的付款政策，并结合供应商情况进一步分析披露各期末应付账款余额变动的原因。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

19、报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为50.10万元、301.82万元、604.64万元和380.04万元。请发行人结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因。请保荐机构和申报会计师补充说明公司各期支付的职工薪酬与现金流量表的勾稽关系。

20、招股说明书披露，发行人是济钢阿科力的初始股东之一，自设立至今一直持有济钢阿科力20%的股权，对其具有重大影响，对该股权投资采用权益法进行核算。请发行人补充披露对济钢阿科力投资采用权益法核算的依据，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

21、2015年，发行人大股东朱学军向公司董事、副总尤卫民以每股6.5元的价格转让股权，低于同期其他股权转让价格（18元每股）。请发行人补充披露上述股权转让的定价依据及合理性，不构成股份支付的依据是否充分。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

22、发行人在2013-2015年度及2016年1-6月应计提的安全生产费分别为28.47万元、25.85万元、32.18万元和0万元。请发行人补充披露报告期安全生产费的计提标准、计算过程，计提是否充分，2016年上半年未计提的原因，是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，相关会计处理是否合规。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

23、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

24、请发行人在业务与技术部分结合行业污染程度、环保要求、设备投资及运行一般性支出规模补充披露所实施的环保项目、具体措施等。

25、请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）发行人机构投资者是否存在三类股东情形，如存在，请披露具体情况；机构投资者是否存在代持、对赌情形；（2）无锡诚鼎2015年5月退出原因，其转让股份受让方与无锡诚鼎是否存在关联关系；发行人自然人股东不是员工的，披露近五年简历，并核查是否存在代持。

26、请发行人实际控制人亲属持股参照实际控制人持股进行锁定承诺。

27、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人是否存在劳务派遣等其他用工方式。如存在，请披露详细情况。

28、报告期发行人与济钢阿科力有少量销售。请保荐机构核查说明发行人设立济钢阿科力的原因，报告期发行人与济钢及其关联方的交易情况。

29、请保荐机构和律师核查并披露发行人高新技术企业复审情况。

30、请保荐机构核查并将发行人主营业务收入按下游应用行业分类披露，说明发行人报告期内聚醚胺应用于不同行业产品的差异；各期发行人产品按照各主要应用行业分类披露前五大客户和销售金额。

31、保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

32、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人实际控制人对外投资企业的基本情况。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请保荐机构和申报会计师说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

34、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

35、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

36、请保荐机构、申报会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请申报会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

37、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公司发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

38、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。