中国中投证券有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，2002～2003年，发行人实际控制人高炎康经营的空调配件厂的子公司将空调风叶业务转移至发行人的子公司。请保荐机构、发行人律师核查余姚市朗迪空调配件厂、宁波朗迪塑胶制品有限公司的历史沿革，其在改制过程中是否涉及集体资产量化，若有，请说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。请核查说明改制过程中职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否取得有权部门的确认文件。

2、根据招股书披露，发行人配偶及其亲属控股万兴电器、万兴橡塑、科亚电器等企业，且报告期内与发行人有关联交易。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

3、请保荐机构、发行人律师核查余姚市朗迪空调配件厂和宁波朗迪塑胶制品有限公司的业务演变、经营业绩的详细情况，其与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员公用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况；重组之后是否彻底解决了发行人在主体资格、独立性及资产完整性、规范运作等方面存在的问题。

二、信息披露问题

1、请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。

2、请按照重要性原则补充披露公司的核心风险因素，包括：公司业绩可能出现的爆发性增长或急速下跌；公司经营战略或方针的重大调整；对公司前途有重大影响的新政策、新业务领域或发展方向等。请删减调整一般性风险因素。

3、招股书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

4、请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；公司是否存在劳务派遣情形，是否符合国家有关规定；公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

5、请补充披露同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

6、请补充披露公司目前所拥有的房屋、土地、商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明对发行人生产经营的具体影响。

7、根据招股书披露，报告期内，发行人研发费用在1.5%左右。请补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。正在履行申请程序的，请保荐机构和发行人律师关注进展情况并做好信息披露工作。

8、请保荐机构和发行人律师结合2010年发行人出让和受让土地使用权情形，补充披露发行人取得土地是否履行法定程序，如：是否适用于招拍挂程序，集体企业改制时土地的处理是否合法合规。公司取得土地使用权是否符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定。

9、请补充披露公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

10、按照产业在线家用空调统计的产量可以测算出空调风叶的销量，由公司销量和空调产量测算出公司贯流、离心风叶市场占有率，以及轴流风叶市场占有率。请发行人和保荐机构说明计算贯流、离心风叶市场占有率的常见方法，公司选取的市场份额计算方法是否恰当，选取的数据是否合理、准确；请说明主要客户采购风叶零部件采购政策是否与其他零部件采购存在差异；请披露主要客户同类采购中的市场份额及变化趋势。

11、报告期内，公司与第一大客户格力额定价方式与其他客户存在差异，请发行人和保荐机构披露主要客户格力与其他客户定价机制不同的原因，并披露不同定价方式对公司经营风险的影响。

12、请披露主要产品销售价格是否与竞争对手存在较大差异；请披露产品型号结构、材质或性能等差异对销售价格的影响；请披露风叶成本占空调整机成本的比例，说明整机价格调整可能对销售价格的影响并提示相应风险。

13、请披露主要业务的地理分布、分工、产能和产量，报告期内新增产能，投资设厂规模要求，并披露生产布局与销售市场的匹配情况；请结合现有各地区产能披露募集投资项目扩张产能的合理性；请披露出口市场竞争格局、变化趋势和原因；请说明对LG销售通过指定代理商并交付佣金的原因；请保荐机构核查代理协议，说明对LG销售模式是否符合商业惯例。

14、请结合销售价格、采购成本及费用摊销等因素详细分析并披露公司塑料类风叶产品毛利率保持稳定并明显高于同行竞争对手的原因。

15、请保荐机构核查主要原材料采购是否对特定供应商形成依赖及并披露可能存在的供应风险；主要原材料采购价格与大宗化工市场价格是否存在差异，是否存在规模采购成本优势；请披露外购或外协采购部件的合作或委托加工厂商情况。

16、2012-2014年度，公司以销售商品收到的承兑汇票背书支付长期资产购置款的金额分别为3,159.83万元、6,519.11万元和3,840.57万元，这些金额未列入经营性活动现金流入，导致各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异很大。请披露承兑汇票背书支付相关的管理政策；请分析并披露报告期内剔除承兑汇票背书支付后的经营活动现金流量净额波动情况；请结合销售采购政策、收付款政策、市场环境等因素详细分析并披露报告期经营活动现金流量的变化情况。

17、请结合销售采购政策、收付款政策、市场环境等因素详细分析并披露报告期收入、应收账款、存货、应付账款的变化情况。

18、请补充披露发行人银行信贷总体情况，包括但不限于抵押或信用贷款金额和期限，授信金额等。

19、请披露应收账款管理和存货余额管理政策，分析并披露应收账款和存货大量占用公司营运资金可能导致的流动性风险。

20、2012-2014年罚款支出分别为71.83万元、151.32万元和76.56万元。同时2013年度，营业外支出较2012年度增加了87.54万元，主要系本期产品质量扣款增加所致。请披露罚款支出的具体情况；请律师核查并披露有关罚款是否与公司重大违法违规有关；请披露质量扣款的具体情况；请保荐机构核查质量扣款是否与公司经营管理内部控制不完善有关。

21、公司与受让方格瑞电器经过协商签订了《股权转让协议书》，将剥离生产经营性资产后的四川朗迪新材料100%股权转让给受让方。请披露剥离的生产经营性资产的具体情况，股权转让时相关资产的会计处理方式，报告期期初至剥离时剥离资产和未剥离资产相关的经营业绩和现金流量情况，以及剥离资产相关的经营业绩和现金流量情况是否已在报告期财务报告中反应；请会计师对剥离资产相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定发表专业意见。

22、请保荐机构核查报告期公司主要产品销售价格变化是否存在与主要原材料AS、玻纤价格的波动出现背离的情况。如存在，请分析并披露出现背离的原因。

23、公司通用设备、专用设备和运输工具的成新率较低，其中专用设备的成新率为54.90%，部分设备的成新率低于20%。请补充披露相关设备和运输工具的成新率是否与发行人的技术水平和行业地位相符，是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，及其对发行人未来盈利能力的影响。请会计师结合相关设备和运输工具的设备成新率和行业技术水平发展情况，说明固定资产减值准备计提所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

24、请详细分析并披露四川朗迪和东莞朗迪等搬迁事项目前的进展情况，以及相关搬迁事项对公司未来生产经营可能产生的影响。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请会计师核查并说明政府补助的会计处理是否符合企业会计准则规定，包括但不限于判断上市相关补贴等是否为收益相关的政府补助的依据、资产相关的政府补助摊销期限的确定依据等。

2、公司对于国内零库存客户，根据与客户签订的合同或订单发货，客户对一定期间内（通常为一个月内）已实际使用的产品进行统计，公司销售部通过专用网络平台等方式与客户核对结算数量及双方已确认的价格，由财务部开具发票并确认销售收入；同时，公司披露空调生产商通常在第三季度与供应商进行空调风叶销售价格的谈判，价格谈定的时点可能会持续到第四季度，在价格谈定才确认收入的原则下，会有部分第三季度的销售在第四季度确认收入，因此第四季度的收入也较高。另外，根据保荐工作报告，客户收到产品后，对产品进行检测并在产品上线后将数量信息上传到供应商管理平台。产品数量信息上传到供应商管理平台后，发行人即确认销售收入。请保荐机构核查报告期是否出现客户检测公司产品发现不合格的情况；请会计师对公司收入确认原则是否符合企业会计准则发表意见。

四、其他问题

1、报告期内销售费用和管理费用部分明细项目波动情况与收入波动情况不一致，请披露波动不一致的原因。

2、根据公司内部会计控制制度有关事项的说明，公司对目前内部会计控制存在的问题采取了若干改进措施。请披露报告期内部会计控制出现的问题；请会计师说明审计过程中是否关注到相关问题，及其对内控控制评价的影响。

3、请保荐机构和律师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规范行为，请会计师核查公司财务管理制度是否健全有限，是否可以有效防范可能存在的财务漏洞。

4、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

5、请补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

6、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

7、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。