华林证券有限责任公司:

现对你公司推荐的博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，渤海有限的出资存在如下情况：（1）渤海有限于1996年6月设立时，系中国海洋石油渤海分公司的的挂靠公司，股东科技工贸公司未实际出资，只是名义上持有渤海有限的出资。成泰有限的实际出资中，向开发区科技开发公司借款40万元,后由渤海有限偿还上述借款，并由实际控制人彭文成向渤海有限归还该借款；（3）2002年5月，彭文聪持有的渤海有限的出资额系为海洋工程（香港）代持。

请保荐机构和发行人律师核查说明：（1）渤海有限设立后，中国海洋石油渤海分公司、科技工贸公司是否在公司经营过程中对其投入资产、设备、资金或派驻相关人员，发行人采取挂靠方式出资设立原因，解除挂靠关系是否履行相应程序，是否已取得相关主管部门的批准；（2）科技工贸公司、开发区科技开发公司的基本情况，开发区科技开发公司投入的40万元是否构成中国海洋石油渤海分公司对渤海有限的实际出资，相关借款合同的主要条款，还款时间、利息的约定情况；（3）由发行人偿还相关成泰有限的借款的原因，上述情形是否损害发行人利益；（4）发行人历史沿革中的股权代持是否彻底清理，是否存在其他股权代持的情形。

2、四川新泽曾为渤海有限的控股子公司。2011年11月20日，渤海有限将其持有的88.24%的股权分别转让给其他两名股东曾德华和成都海韵。2011年11月28日，上述两名股东分别将其持有的部分出资转让给实际控制人控制下的成泰工程。目前，成泰工程持有四川新泽20%的股权。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人四川新泽股权先行转让给曾德华和成都海韵，后上述两名股东即转让给实际控制人控制下的成泰工程的原因，相关股权转让款的定价依据及合理性，是否损害发行人利益；发行人是否与四川新泽存在交易、资金的往来，定价依据及合理性。

3、中交博迈科原为发行人与天津航道局的合资公司，后发行人将其转让给实际控制人控制下的博迈科控股。请保荐机构和发行人律师进一步说明中交博迈科主要业务经营情况、主要财务数据，发行人是否曾与其存在交易、资金的往来，未将其纳入上述主体的原因及合理性。

4、根据招股说明书，发行人存在如下情况：（1）发行人子公司香港博迈科主要从事货物贸易业务，为发行人提供海外采购服务；与实际控制人控制下的海洋工程（香港）从事的工程与贸易存在业务重合的情形；（2）实际控制人的子公司成泰工程的营业范围包括，工程监理、钢结构设计、船舶相关技术开发和技术服务，与发行人的业务范围存在重合的情形。请保荐机构、发行人律师结合历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面，核查说明上述情况是否构成同业竞争的情形。

5、发行人按照完工百分比法确认收入，采用累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工进度的确定方法。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人对于实际工作量、总工作量的具体确认依据、相关收入的确认时点，是否在销售合同中明示；（2）可比公司的收入确认政策，是否与发行人一致。请会计师补充说明发行人对建造收入、成本、工程施工、工程结算等科目具体的核算方式、确认时点、相关的会计处理，是否符合企业会计准则中的规定，是否与可比公司的处理方式一致。请保荐机构、会计师补充说明对完工进度、收入确认时点的准确性，实际发生成本的真实性、完整性执行的核查程序，并发表专项核查意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书，发行人及其子公司劳务派遣用工人数共计275人。请保荐机构和发行人律师结合《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部第22号）的相关规定，说明发行人目前的劳务派遣用工是否符合我国劳务派遣规定的用工比例及其他相关要求，是否能在规定期限内调整劳务用工比例至规定比例内；核查说明报告期内，发行人的劳务派遣人员的社保及住房公积金缴纳情况。

2、据招股书披露，发行人部分房产未取得房产证。请保荐机构及发行人律师核查说明上述房产的坐落位置、相关土地的权属情况，发行人取得上述房产占用使用的时间、目前房产证的办理情况，是否存在不能办理的法律障碍。

3、根据招股说明书，发行人拥有一处海域使用权。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人拥有的海域使用权的来源、取得时间、取得方式，结合我国海域使用权的相关法律合规，分析说明发行人的取得程序是否合法合规，相关程序是否已履行完毕，并在招股说明书业务与技术一节中简要披露上述相关情况。

4、根据招股说明书，发行人面向国内和国际市场，专注于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等行业的高端客户，为其提供专用模块集成设计与建造服务。请在招股说明书业务与技术一节中补充披露，海洋油气开发、矿业开采、天然气液化领域的主要模块，发行人在上述领域中参与建设的模块情况，数量及收入占比情况，发行人参与建设的部分是否为上述领域的核心模块；其他同行业公司参与建设的主要模块情况，各模块建设数量及收入占比情况。

5、招股说明书业务与技术一节中披露，“以FPSO的建造为例，采用模块化生产工艺建造FPSO，一艘FPSO的建造周期可以缩短1年左右。因此，海洋油气开发装备的模块化技术，对于缩短建造周期、节约建造成本具有重要意义。”请用简洁、平实的语言在招股说明书中修改对FPSO的表述，并结合FPSO建造为例，进一步说明相较于非模块化建造，采用模块化建设过程的差异，其缩短建造周期、节约建造成本的原因及依据。

6、据招股说明书披露，报告期内，矿业开采模块收入逐年下降，请说明相关具体原因；2014年度，发行人天然气液化模块的收入大幅度提高，请说明具体原因。

7、根据招股说明书，公司的主要客户是全球知名的油气开发公司、矿业开采公司以及为其提供开发装备设计和配套设施的总包商和专业承包商。请依据直接客户、总包商和专业承包商的分别，说明发行人上述各类前五大客户的情况，各类客户的收入占比情况；说明发行人向前五大客户变动原因，主要提供的的具体产品及服务情况，如为承包商客户，请说明最终客户的基本情况和建设项目情况；发行人是否需具备的建造施工的资质及相关依据，及是否已取得相应全部资质；请在招股说明书释义一节中补充披露发行人2012年的前五大客户CQG OIL&GAS CONTRACTOR INC.的基本情况。

8、据招股说明书披露，公司的分包模式是指公司利用专业化分工优势，将项目实施中的非核心业务委托给公司以外的其他合格经济组织完成的经营行为。按照分包内容，可分为劳务分包、项目运输、委托加工、试验检验等几大类。请保荐机构、发行人律师依据劳务分包、项目运输、委托加工、试验检验的分类，核查说明主要分包商的名称、基本情况，报告期内的分包费用情况，上述分包商是否与发行人存在关联关系的情形。

9、请保荐机构和发行人律师进一步核查说明发行人在报告期内注销的子公司澳洲博迈科存续过程的合法合规性，是否存在因违法违规而注销的情形。

10、请保荐机构和发行人律师补充核查并在招股说明书中更新披露发行人在报告期内相关诉讼的进展情况、判决结果及执行情况。

11、报告期内发行人主要产品和区域的销售情况都波动较大。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期按国内、国外分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等）、主要销售产品、销售金额。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期末尚未完工或结算的项目名称、对应客户、业务类型、合同金额、完工进度、累计确认收入、累计确认成本、当期确认收入、当期确认成本、累计结算金额、累计收款；各期完工并结算的项目名称、对应客户、业务类型、合同金额、累计确认成本、当期确认收入、当期确认成本、期末尚未收回款项及质保金；各期新增项目名称、对应客户、业务类型、合同金额；各期合同修改或追加的项目、主要追加或修改内容、追加或修改前后的合同金额。

12、发行人综合毛利率高于同行业上市公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按主要产品分类的毛利、毛利率情况；（2）各产品的成本构成明细；（3）与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合产品定价、成本构成等因素，分析差异原因。

13、发行人应收账款余额逐年上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人与客户的结算政策、结算时点；（2）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内的信用政策是否发生过变动；（3）按质保金和尚未收回款项分类，补充披露报告期内的应收账款账龄情况，发行人产品质保期限、质保金率；（4）报告期各期应收账款余额的前五大客户、账龄、质保金占比；（5）各期应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况；（6）可比公司应收账款坏账计提政策；（7）可比公司的应收账款周转率情况，并与发行人作对比分析。

14、报告期各期发行人存货余额较高，主要为工程施工。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期在建合同工程累计已发生的成本中，尚未经客户验收确认收入的施工成本、相关成本的构成明细、对应的项目及客户；（2）2013年末工程施工成本大幅下降的原因；（3）各期末工程施工毛利占工程施工成本比重差异较大的原因；（4）可比公司的存货周转率情况，并与发行人作对比分析。请会计师补充说明对预计合同损失的核算依据、相关的会计处理、是否符合企业会计准则中的规定、是否与同行业公司的处理方式一致。

15、发行人主要原材料为钢材、焊材、涂料以及各类设备。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）焊材、涂料采购单价逐年下滑的原因，是否符合行业趋势；（2）钢材、焊材、涂料的采购量与销售收入的变动情况是否匹配；（3）报告期内通用设备的采购、耗用情况；（4）各期主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重；（5）按原材料供应商、分包商分类披露报告期各期的前五大供应商、供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要业务往来、交易金额；（6）发行人将部分业务分包的原因，报告期各期与分包商（按服务类别分类）的交易金额、占生产成本的比重、定价方式、与自营成本的对比情况；（7）发行人与分包商的结算方式，收入成本的确认方式、确认时点、相关的会计处理。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人研发费用的支出明细。

17、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人向关联方采购的主要商品、数量、单价，并与向第三方采购同类产品的价格作对比分析。

18、报告期各期发行人在建工程的余额、发生额较大。请保荐机构、会计师补充说明对建工程发生额、转固金额确认的真实性、准确性执行的核查程序，并发表核查意见。

19、请保荐机构补充说明发行人是否存在只提供设计，未进行建造的收入，如存在，请在招股说明书中补充披露。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露可比公司的销售费用率、管理费用率，并与发行人作对比分析。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中说明同行业上市公司的择取标准。

22、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

23、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料的相关问题

1、报告期内营业税金及附加金额波动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期营业税金及附加金额的核算依据，波动较大的原因。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。