安信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，公司股东新永恒和金宝德为设立在香港的公司，本次发行前分别持有公司3,540万股和300万股股票，占总股本的比例分别为14.75%和1.25%。2012年5月25日，鸣志有限召开董事会会议，同意公司股东鸣志香港将其认缴的出资额17,304,000美元全部转让给鸣志投资，转让价格为人民币100万元；公司其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构及律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2014年11月26日，新永恒与金宝德实业（香港）有限公司签署《股份转让协议》，新永恒将持有的公司300万股股份（占公司总股本的1.25％）转让给金宝德，转让总价为等值于人民币4,965,364.17元的港币。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中所有投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、招股说明书披露，报告期内公司收购了美国AMP公司和美国Lin Engineering公司。请补充披露：（1）结合AMP公司和Lin Engineering主要经营情况补充说明公司收购上述两家公司的背景和原因；（2）公司收购上述两家公司的具体会计过程；（3）公司的上述收购是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

4、招股说明书披露，公司分为控制电机及其驱动系统，LED控制与驱动及其他业务，每类业务板块包括多种具体产品。请保荐机构和会计师核查并说明公司的ERP系统及财务管理系统对公司各业务板块及具体产品的支持情况，相关业务的采购、销售等环节的内部控制是否完善、运行是否有效。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

5、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司向关联方采购金额分别为4,532.20万元、4,550.15万元、4,609.85万元和2,535.44万元，向关联方销售金额分别为1,049.33万元、2,349.28万元、2,195.03万元和703.15万元。（1）公司与各关联方交易背景和原因、交易的具体内容，发行人同时与博纳鸿志、派博思和鸣志电工等关联方发生采购与销售交易的原因及合理性；（2）结合公司同类产品的销售情况说明并披露公司关联交易价格的公允性；(3)报告期各期关联方占用发行人资金的具体金额、期限及支付的相关费用情况，相关程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定；（4）是否存在关联方或潜在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、招股说明书披露了公司各类产品的前五大客户。请补充披露：（1）公司总收入的前五大客户名称、交易内容、交易金额及占比；（2）请补充披露报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（3）补充披露公司产品的竞争优势，并分析公司同主要客户交易的可持续性，以及公司销售客户集中的风险；（4）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户特别是国外客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

7、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为20,658.21万元，32,608.42万元、26,091.61万元和14,436.57万元，占采购总金额的占比分别为41.72%、51.39%、45.01%和38.56%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）前五名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期公司向前五名供应商采购金额占比逐年大幅下滑的原因；（2）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明发行人主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（4）请补充说明报告期公司是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入为93,334.81万元、112,219.47万元、117,305.84万元和67,799.80万元。（1）请补充披露报告期各期公司各类收入变动原因，以及公司主要产品控制电机及其驱动系统产品收入在报告期持续增长的原因；（2）公司其他产品收入的主要内容；（3）请按照各类产品及各类销售模式下公司产品销售收入确认的具体时间和依据；（4）发行人报告期主要经销商的基本情况、经销商与发行人之间是代销还是买断关系，经销商最终销售的大致去向，各期经销商数量的变化情况以及发行人对经销商的退货政策以及各期退货情况；（5）请结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润利润变动的匹配性，并充分提示风险；（6）保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

9、请发行人补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的直接材料、直接人工、制造费用费占比变化的原因，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

10、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为34.67%、34.24%、36.68%和39.69%。请在招股说明书中补充披露：（1）按销售类型披露报告期各期毛利率情况，并结合单位产品和单位价格对毛利率波动情况进行分析；（2）公司控制电机及其驱动系统产品毛利率较高并在报告期持续增长的原因；（3）结合贸易代理业务具体模式披露代理业务毛利率较高的原因；（4）分产品补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

11、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司销售费用分别为7,472.66万元、9,014.90万元、10,687.33万元和6,405.36万元，主要为职工薪酬等。请在招股说明书中补充披露：（1）销售费用中“其他”的具体内容；（2）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（3）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

12、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理费用分别为14,739.85万元、17,226.99万元、20,981.03万元和12,008.24万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“其他”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

13、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

二、信息披露问题

1、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款的账面价值分别为26,587.88万元、25,583.63万元、28,311.70万元和32,737.87万元，占营业收入的比例分别为28.49%、22.80%、24.13%和24.14%。（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定；（（4）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货分别为12,725.82万元、17,534.31万元、19,008.27万元和15,294.94万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期各期末存货中库存商品大幅增加的原因；(2)结合公司产品生产周期、交货周期等披露公司存货中库存商品占比较高，在产品占比较低的原因及合理性，及其与公司存货周转率的匹配性；（3）公司在产品、产成品等存货成本核算、成本结转的会计处理方法，是否符合企业会计准则的规定；（4）报告期各期末正在拍摄制作的视频节目的主要项目、当期增加额、减少额、累计余额、及跌价准备计提金额和转出额，项目实施进度及其和计划进度的差异情况；（5）请结合公司产品及原材料价格变化等补充说明公司的存货减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司商誉分别为410.26万元、9,309.45万元、23,073.36万元和23,073.36万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期各期末商誉的主要内容及其大幅增长的原因；（2）结合收购标的公司经营情况以及商誉减值测试过程说明公司商誉是否存在减值。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

4、据招股书披露，公司贸易代理业务主要为公司子公司鸣志国贸代理松下电器继电器的经销业务，2013年-2016年1-6月，鸣志国贸松下电器继电器的代理收入分别占公司贸易代理收入的90.23%、89.03%、91.27%及85.48%，公司贸易代理业务存在对单一供应商的依赖。请说明发行人与松下电器继电器是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；请提供相关协议，并分析发行人与松下电器继电器的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险；请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

5、据招股书披露，本次发行前，鸣志投资直接持有本公司75.50%的股权、为公司的控股股东；常建鸣先生及其夫人傅磊女士分别持有公司控股股东鸣志投资90.00%和10.00%的股权，因此常建鸣先生为公司实际控制人。请发行人进一步说明未将傅磊认定为共同实际控制人的依据和合理性。请保荐机构发表核查意见。

6、据招股书披露，发行人收购鸣志国贸、鸣志自控、LIN ENGINEERING100％的股权，收购安浦鸣志25%的股权，收购AMP99％的股权。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

7、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。（3）请发行人说明博纳鸿志、鸣志电工、派博思等公司既是客户又是供应商的原因和合理性。

8、据招股书披露，发行人实际控制人还控制有鸣志电工等其他企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

9、据招股书披露，发行人拥有2项发明专利、20项实用新型专利及3项外观设计专利，44个注册商标。请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

10、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

12、据招股书披露，报告期内，公司曾存在行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查上述处罚是否构成重大违法违规行为，是否对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。

13、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

14、据招股书披露，公司还通过项目局部技术委托外包开发、聘请专家等方式，以缩短新技术的引进和消化应用时间，在项目的实施过程中引进技术、培养应用人才。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人技术委托外包开发的基本情况，报告期内的外包数量及金额；请说明发行人控制外包产品质量的具体措施及发行人与外包方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。

15、据招股书披露，公司已在美国、新加坡、意大利、日本设立了四家全资销售公司。（1）请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。（2）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

16、据招股书披露，本次发行前，鸣志投资直接持有本公司75.50%的股权、为公司的控股股东；常建鸣先生及其夫人傅磊女士分别持有公司控股股东鸣志投资90.00%和10.00%的股权，因此常建鸣先生为公司实际控制人。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

17、据招股书披露，那天荣先生现任公司监事，鸣志电工董事会秘书。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及具体原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。（3）请发行人进一步说明那天荣先生上述职务的职责范围之间是否存在冲突，公司内部控制制度是否能够有效执行。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

18、请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

19、据招股书披露，2013-2015年，公司HB步进电机在全球的市场份额均超过了8%，排名全球第四。公司是最近十年之内唯一改变HB步进电机全球竞争格局的新兴企业，打破了日本企业对该行业的垄断。公司在国内的行业龙头地位将受到挑战。请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“龙头企业”、“全球第四”、“唯一”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

20、请在招股说明书“业务与技术”等相应章节中用浅白、直接的语言说明并披露发行人的具体业务种类、产品名称或服务内容，清晰表述各类业务的经营模式、业务间相互区别与联系、划分依据。

21、请补充披露发行人及子公司获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人及子公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

22、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

23、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

24、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

25、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

26、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

27、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。