海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露了发行人报告期各期前五大客户的名称、销售金额及占比。请在招股说明书“业务与技术”中按照产品类别和内外销分别补充披露同一控制下前五大客户的名称、采购金额、占比、所在的国家（地区）、配套的主要车型，并补充披露发行人主要客户的基本情况、合作历史，以及报告期内前五大客户销售金额和占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师补充说明对主要客户的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序、获取的核查证据及明确的核查意见等。

2、根据招股说明书披露，公司产品生产的主要原材料较多，包括化工原料、工程塑料、电子元器件、面料、钢材及合金和配件等，其中化工原料主要为聚醚、异氰酸酯、聚甲醛等合成原料。请在招股说明书“业务与技术”补充披露：（1）发行人各产品的主要原材料组成，具体说明生产各产品所使用的化工原料、工程塑料、电子元器件、面料的具体内容以及分别用于生产产品的哪个部件；（2）报告期内发行人原材料的采购数量、主要原材料的采购数量与发行人生产数量是否一致、采购金额占当期全部采购的比重、存在市场公开价格的主要原材料的采购价格及波动情况与市场公开价格是否一致。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

3、招股说明书披露了发行人报告期各期前五大供应商的名称、销售金额及占比。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）发行人报告期各期前五大供应商的基本情况、合作历史及股东情况；（2）报告期内发行人的主要供应商变动较大的原因。请保荐机构补充说明对主要供应商的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序、获取的核查证据及明确的核查意见等。

4、根据招股说明书披露，发行人收入确认模式较多，内销及外销均存在不同的收入确认模式。请在招股说明书“财务会计信息”中：（1）补充披露报告期内不同收入确认模式对应的收入金额及主要客户，并补充说明并披露对于同一客户在报告期内的收入确认方法是否一致，发行人与同行业在收入确认时点上会计政策是否差异，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请解释外销出口中各种价格条件的具体含义。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确的核查意见。

5、招股说明书中按产品类型概括披露了报告期内各产品收入增减变动的情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步补充披露各产品报告期各期平均售价和销售数量，并结合平均售价和销售数量的变动情况和原因深入分析各产品收入增减变动的原因。（2）请结合配套车型的销量、新开发产品的比重以及客户的变动情况补充分析收入增减变动的原因。请保荐机构及会计师补充说明对发行人收入真实性、完整性、准确性的核查程序、获取的核查证据及明确的核查意见。

6、根据招股说明书披露，报告期内，发行人的内销收入较为稳定，分别为44,242.77万元、44,971.98万元、50,735.53万元和27,989.55万元。外销收入逐年增长，分别为123,920.59万元、150,664.23万元、177,230.71万元、96，638.30万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析发行人内外销市场在产品类型、产品定位、客户类型、发展战略等方面的不同，并结合上述因素分析报告期各期内外销收入波动的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

7、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期发行人按一级配套和二级配套的收入构成及各期增减变动的情况及原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8、招股说明书披露了发行人按直接材料、直接人工及制造费用分类的成本构成。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各产品的成本构成及单位成本构成，补充分析并披露报告期各期产品各项成本构成增减变动的原因，报告期内发行人主要原材料采购平均价格呈下降趋势而直接材料占成本的比重极其稳定的原因。请保荐机构、会计师补充说明发行人营业成本核算的全部流程，生产成本和费用的分摊和结转的具体政策，与收入的确认是否配比。请保荐机构及会计师对发行人成本核算进行核查，并说明核查过程及结论。

9、招股说明书分析了报告期各期各产品毛利率变动的原因。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）以量化数据补充分析和支持上述分析的原因；（2）结合各产品单位售价和单位成本构成的变动及变动原因，补充分析发行人毛利率变动的原因；（3）结合发行人与同行业公司产品内容、销售模式、销售地区、产品销售占比、成本费用差异等方面进一步具体补充分析发行人综合毛利率高于同行业上市公司的原因和合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10、根据招股说明书披露，截至2016年6月30日，公司及其子公司共有员工6,845人，分布于境内的上海、天津、哈尔滨、舟山、德州等及境外。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人员工薪酬制度，各地区员工收入水平以及与当地平均工资水平的比较情况。发行人是否存在劳务派遣的情形，如有，请补充披露报告期各期劳务派遣的人数及制度，派遣人员的岗位情况、薪酬水平与正式员工的薪酬的差异。请保荐机构及会计师对发行人薪酬核算的完整性和合规性进行核查并发表意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，发行人销售费用率显著高于同行业可比公司，主要是因为外销业务占比较高，相关的运输及报关订舱等费用远高于以内销为主的同行业上市公司。请“管理层讨论与分析”中补充分析发行人报告期各期销售费用中运输与保关订舱费用的波动与外销收入的波动是否一致。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

12、招股说明书中选取了京威股份等五家公司作为同行业可比公司。目前，A股上市公司中汽车零部件公司数量较多。请在“管理层讨论与分析”中补充说明并披露同行业上市公司选取的标准、所选的同行业公司是否能够具有充分代表性，并披露可比公司的基本情况，包括产品、规模以及与发行人的可比性等。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

13、请保荐机构说明发行人前次申报首次公开发行的具体情况，说明前次发审会否决的意见，并说明发审会主要问题是否已经落实整改，前述事项是否对本次发行构成障碍；说明前次申报与本次申报的对比情况，包括但不限于发行人股东的构成、主营业务、主要客户及供应商内容。请保荐机构核查招股说明书本次申报稿与前次申报稿是否存在重大实质性差异，两次申报中介机构变动情况及其原因。

15、14、2016年7月，隆瑞投资将所持发行人股权全部转给其全资股东王歌晨，请发行人及其保荐机构说明转让理由，上述情况是否导致发行人报告期内股权变动，是否影响股权稳定清晰。

16、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

17、舟山融达成立于1996年，原为发行人股东，于2008年将所持发行人的股权转出，请补充说明舟山融达的历史沿革、业务沿革情况，目前存续情况，具体从事的业务及其规模情况，请保荐机构、发行人律师核查舟山融达是否涉及国有资产或集体资产，其入股发行人及后续退股履行的具体法律程序、是否合法合规，舟山融达与发行人是否构成同业竞争。

18、天津岱工向天津市中北资产管理有限公司租赁厂房，附着土地系集体所有，请保荐机构、发行人律师核查天津岱工的产能、收入、利润及其发行人体系中的占比情况，租赁厂房面积及其占比，结合相关土地法律法规的规定，对上述所涉集体土地租赁给天津岱工是符合乎规划用途，并说明依据，发行人租赁使用该等土地是否存在法律风险及其对发行人生产经营的影响。

19、发行人持有天津岱工76.73%的股权,全资子公司舟山银岱持有博繁新材35%的股权，请保荐机构、发行人律师核查天津岱工、博繁新材其他股东的基本情况及其所从事的业务情况，该等股东及其实际控制人与发行人的实际控制人、董监高是否存在关联关系。

20、舟山岱美于2015年3月将所持有的德州岱美75%股权对外转让，哈尔滨岱美于2015年7月向无关联第三方转让，岱美电子已于2015年7月注销完毕。请保荐机构、发行人律师核查上述行为发生的原因，德州岱美、哈尔滨岱美、岱美电子原从事的具体业务情况，相关受让方的基本情况、其股东或实际控制人与发行人的实际控制人、董监高是否存在关联关系。

二、信息披露问题

20、根据招股说明书披露，2013年至2016年6月末，公司应收账款净额分别为33,882.34万元、39,619.08万元、46,922.11万元和57,703.69万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人应收账款前五大客户与销售前五大客户的对应关系、各期末应收账款余额与最后一个季度销售额的对比、期后回款情况。请保荐机构、会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

21、根据招股说明书披露，2013年至2016年6月末，公司存货构成中原材料和库存商品的平均占比分别为31.64%和56.27%；存货余额占流动资产的比例较高，平均占比为41.96%，主要受汽车零部件厂商的销售模式影响。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）库存商品中存放于公司仓库、在途未到客户附近仓库、存放于客户附近仓库、已被整车厂及系统商集成厂领用但尚未确认收入的具体金额。请保荐机构及会计师补充说明对于上述各类库存商品所实施的核查程序、审计程序、监盘的比例、结论。（2）结合在手订单情况进一步说明并披露库存商品在手订单的覆盖率；结合减值准备计提的具体政策和各年计提的金额，说明减值准备计提充分性。请保荐机构和会计师说明核查意见。（3）结合安全库存管理、订单需求预测、订单生产的具体运行情况，进一步详细说明并披露各期原材料和库存商品波动的原因。

22、根据招股说明书披露，2015年末，公司房屋及建筑物账面原值相对前一年增加16,839.48万元，主要系上海岱美的厂房及舟山银岱职工宿舍建设完工转入固定资产所致。请会计师补充说明发行人该在建工程的会计核算、成本费用的分摊是否符合《企业会计准则》的规定；2015年末在建工程转固后至报告期末每月计提折旧的情况以及折旧在成本科目和费用科目分配的情况，与各产品单位成本中制造费用的波动是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、根据招股说明书披露，公司对于生产过程中使用的核心模具和一般模具采用自主设计制作为主，委托外部加工为辅的模式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人生产所使用的自制模具和委外模具的金额和比重，报告期各期模具相关支出的金额以及相应会计处理过程。请会计师补充说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

24、关于环保，请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

25、关于安全生产，请补充披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

26、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

28、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。