东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明发行人设立及历次增资、股权转让的出资来源及合法性，2016年9月发行人增资的定价依据及合理性，发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东及其近亲属是否存在亲属关系、关联关系。

2、根据招股说明书披露，在向重合供应商采购木浆时，公司与夏王纸业会统一采购量向供应商签订整体供货合同，以获得较优惠的采购价格。请发行人补充披露报告期发行人、夏王纸业重合供应商采购各自占比情况，与夏王纸业会统一采购量获得的优惠对发行人财务指标的影响情况，请保荐机构、发行人律师结合前述情况分析说明发行人与夏王纸业是否共用采购渠道，并对前述事项对发行人独立性的影响发表意见。请核查并补充披露报告期内发行人与夏王纸业是否存在共同客户和共用销售渠道，销售金额及占比情况，发行人向共同客户销售商品价格与其他非共同客户相比是否存在较大或重大差异，如存在，请说明理由。招股说明书披露，2013年、2014年，夏王纸业为拓展及维护优质客户资源，承接订单超过自身产能，因此委托仙鹤股份代其生产的数量较大。2015年夏王纸业新生产线投产后，基本能够满足市场需求，仙鹤股份对夏王纸业的关联销售量大幅减少。请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人与夏王纸业利用现有设备和技术是否实质上具备替代生产的能力，并结合前述情况对与夏王纸业是否构成同业竞争发表明确意见。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人及其一致行动人的近亲属投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

4、根据招股说明书披露，2006年9月，王敏文将其出资额转让给王敏岚后退出公司，王敏岚成为公司第一大股东。至2014年12月，发行人通过增资方式引入仙鹤控股，仙鹤控股成为其第一大股东，王敏文持有仙鹤控股32%的股份，为仙鹤控股第一大股东，现担任仙鹤控股董事长、总经理。王敏良、王敏强、王明龙、王敏岚为发行人实际控制人，王敏文为实际控制人的一致行动人，上述人员均为亲兄妹。请保荐机构、发行人律师补充说明认定发行人实际控制人的依据和理由，王敏文退出公司及持股仙鹤控股的背景、原因，未将其认定为实际控制人的合理性，王敏文是否存在或曾存在不适宜作为股东或实际控制人的情况，是否存在或曾存在他人代王敏文持有公司股份的情况，补充披露王敏文的履历情况，请逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定并发表明确意见。

5、关于夏王纸业。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1~9月，公司按照权益法核算确认的对夏王纸业投资收益分别为6,944.33万元、11,308.75万元、8,725.79万元及9,630.91万元，同期公司合并财务报表口径净利润分别为14,612.58万元、15,983.75万元、14,518.17万元及15,627.48万元，对夏王纸业的投资收益占同期净利润的比重分别达到47.52%、70.75%、60.10%及61.63%。同时，发行人与夏王纸业存在购销业务、票据拆借等关联交易，彼此相互担保，且报告期内夏王纸业借给发行人大量资金。因此，（1）请发行人在“财务会计信息”中补充披露夏王纸业收入确认的具体标准、前述标准与合同约定的风险与报酬转移条件或行业惯例是否一致、收入实际情况与确认标准是否一致；请保荐机构、会计师核查并发表意见。（2）请发行人在“业务与技术”中补充披露夏王纸业主要供应商、主要客户的基本情况及报告期内夏王纸业主要供应商及客户变动原因；请保荐机构、会计师就夏王纸业销售的真实性、准确性、完整性、其供应商及客户与夏王纸业是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露夏王纸业与同行业可比上市公司同类产品毛利率及期间费用率的差异情况及差异原因；请保荐机构、会计师核查。（4）招股说明书披露，发行人在夏王产能不足时部分订单由发行人生产、部分海外客户仍由发行人维护，发行人与夏王纸业在装饰原纸方面存在购销交易，且发行人与夏王纸业相互担保、票据拆借，夏王纸业拆借出大量资金给予发行人，发行人向夏王纸业销售较大金额的水电气，请发行人披露前述情况是否符合合资协议、夏王纸业章程及内部控制制度的规定，夏王纸业及其股东对前述事项是否履行了必要的审议程序；请保荐机构核查并发表意见。（5）请保荐机构结合前述情况进一步核查发行人在业绩、业务及资金方面是否对夏王纸业构成重大依赖，并发表意见。

6、关于收入确认标准。据招股说明书披露，公司收入确认具体标准比较笼统。因此，请发行人在“财务会计信息”中补充披露内外销收入确认的具体流程及具体标志、内外销收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确的核查意见。

7、关于收入变动。报告期内公司的营业收入呈现稳步增长，2014年度及2015年度，营业收入较前一年度增长率分别为8.21%及9.38%。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合量价的变动情况、下滑市场变动情况、同行业上市公司收入变动情况补充披露公司业务收入变动的原因，如公司相关产品下游市场处于萎缩或相关技术面临淘汰状态，请公司将前述情况在“重大事项提示”中补充披露；请保荐机构对前述情况进行核查。

8、关于客户。发行人未在招股说明书中披露主要客户的基本情况及变动原因。（1）请公司在“业务与技术”中补充披露对主要客户的销售情况（包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利及毛利率情况），主要客户的基本情况（包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等），与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，请披露公司维护客户稳定性所采取的措施，并将相关情况在“重大事项提示”中补充披露；请保荐机构核查。（2）请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

9、关于采购。报告期内，发行人子公司河南仙鹤向当地农户收购麦草、龙须草及树皮等原材料时主要以现金结算，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，以现金结算的农产品原材料采购金额分别为9,696.18万元、5,011.43万元、7,518.26万元和5,125.27万元，占同期采购金额的比例分别为8.81%、3.96%、5.71%和4.73%。因此，请发行人补充披露以现金采购涉及原材料的数量、价格及金额、其主要用于哪些产品，这些产品产销情况，前述现金采购涉及的原材料耗用与前述产品的产销情况是否匹配，现金采购涉及的内部控制制度设计是否合理、运行是否有效，是否存在低估采购及成本的情况；请保荐机构、会计师核查并发表意见。另外，请保荐机构核查主要材料采购数量及单价的变动情况及变动原因、主要材料及能源的消耗数量与公司产销情况的匹配性，并发表核查意见。

10、关于供应商。报告期内，前五名供应商占总采购的比例分别为34.12%、34.87%、39.62%及34.62%，采购较为集中且存在波动，主要供应商基本情况未披露，因此，请公司在“业务与技术”中补充采购较为集中且个别存在波动的具体原因，主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）及变动原因；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

11、报告期内，发行人综合毛利率19.86%、19.50%、19.95%及19.29%，其中部分产品的毛利率波动较高，甚至为负数。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品毛利率情况披露发行人主要产品毛利率的变动原因及合理性。另外，请保荐机构及会计师结合招投标文件、订单或中标价格的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。

12、关于费用。请发行人披露销售费用中运费与其销售是否匹配，管理费用变动的具体原因，另外请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司管理费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性；并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用（如市场开拓费和佣金支出）的情况；请保荐机构和会计师就上述问题核查并发表意见。

13、据保荐工作报告，发行人及其子公司河南仙鹤分别于浙江省衢州市及河南省南阳市建设了自备使用的热电联产项目。请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人在衢州市的热电联产项目及在南阳市的热电联产项目的具体情况，其建设标准及运行是否符合国家发改委及环保部的要求，前述两个热电联产项目具体的运营数据、涉及的发电量、是否计提充足的减值准备、给发行人节省的成本及其对报告期内净利润的影响情况。请保荐机构、会计师及律师核查，并发表核查意见。

14、发行人向控股股东仙鹤控股及实际控制人大量拆入资金，报告期内仙鹤控股向发行人增资高达6.5亿元，且仙鹤控股系投资控股型公司，自身未开展具体业务经营。因此，请保荐机构、会计师及律师详细核查前述控股股东仙鹤控股及实际控制人向发行人拆借及增资的资金来源、相关资金的取得是否合法合规，并发表核查意见。

15、发行人存在较多关联方。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人的主要财务情况，关联方与发行人是否存在共同客户或供应商的情形，如存在，请披露相关交易是否真实公允，报告期内关联自然人、关联法人与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来，是否存在通过前述交易或资金往来向发行人进行利益输送或损害发行人利益的情形；请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查并发表核查意见。

16、报告期内，发行人在多笔基建补偿款。因此，请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额，递延收入摊销年限确认的依据；请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

二、信息披露问题

1、请发行人补充披露发行人采购、销售商品和劳务的关联交易占发行人、关联方相应收入或成本的比重。请保荐机构、发行人律师补充说明发行人与关联方资金、票据拆借与借款是否履行了相关法律程序，借款利息或资金占用费用是否合理，该行为对公司当期利润的影响，发行人报告期发生的对外担保是否履行了相应的决策程序，对发行人财务状况、盈利能务及持续经营的影响，请在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述行为的合规性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见，并结合报告期发行人与夏王纸业关联交易情况对发行人独立性的影响进行分析披露。请保荐机构、发行人律师对发行人报告期各项关联交易程序是否合规发表明确意见，请保荐机构、发行人会计师对发行人报告期各项关联交易定价的公允性发表明确意见。

2、根据招股说明书披露，浙江金达系2014年4月公司向蒋力增、刘俊潇收购而来的全资子公司。招股说明书第五节“四、公司成立以来的重大资产重组情况”未披露相关情况。请保荐机构、发行人律师：（1）补充披露浙江金达简要历史沿革和发行人收购浙江金达的具体情况；（2）核查说明发行人是否存在其他资产重组应披露未披露事项；（3）分析说明发行人报告期内资产重组的合规性及主营业务是否发生重大变化并披露明确意见；（4）说明发行人吸收合并浙江金达、衢州仙鹤的合规性及对发行人生产经营的影响。

3、招股说明书披露，报告期，实际控制人、一致行动人曾经控制的仙鹤新材、上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）注销。请保荐机构、发行人律师说明上述注销的企业生产经营和注销过程的合规性，涉及的资产与人员处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在因重大违法违规而注销的情况。

4、招股说明书披露了发行人与经营活动相关的资质和许可情况。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露发行人及其下属公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可，对于资质许可存在瑕疵的，请补充披露对发行人生产经营的影响，以及是否可能面临行政处罚。

5、请保荐机构和发行人律师说明并披露：（1）发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，应在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。请保荐机构和发行人律师关注资格复审的进展情况并做好信息披露工作。

6、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）发行人部分房产未取得权属证书的原因，办理权属证书是否存在障碍，是否存在纠纷或潜在争议；（2）发行人是否存在租赁房产的情况，如存在，租赁房产是否存在租用合法性不能确认或租用用途不符合产权证记载等瑕疵情况，是否涉及集体土地使用；（3）结合前述瑕疵房产的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况对由此给公司经营带来的风险发表意见。

7、招股说明书披露了河南仙鹤部分土地可能无法取得国有土地使用权证的风险。请保荐机构、发行人律师补充披露河南仙鹤部分土地办理国有土地使用权证的进展情况，未能取得相关权证对发行人生产经营的影响。

8、招股说明书披露了报告期内发行人及其下属企业违规占用土地及不正常使用污水处理设施被处罚的情况。请保荐机构、发行人律师：（1）结合整改情况、处罚机关的认定等分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规，并发表明确意见。（2）公司是否属于重污染行业。公司生产经营中排放主要污染物名称及排放量，报告期内公司排污监测达标情况和环保部门现场检查情况。（3）公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。（4）报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷，公司周边是否存在较多居民投诉。发行人有关污染处理设施的运作是否正常有效。（5）结合环保处罚事项和发行人及其子公司的热电联产项目具体情况对公司环保内控制度的建立和实际运行情况是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见，热电联产项目是否违反相关行业政策或其他法律法规，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为，分析披露相关应对措施及对公司生产经营的影响。（6）2017年3月，河南内乡仙鹤纸业发生丁苯胶乳泄露导致湍河污染，请保荐机构和律师核查并补充披露该污染事件有关情况，是否因此受到环保部门行政处罚，目前，公司是否已采取有效技术手段和措施确保不再发生类似问题，是否对发行人经营造成重大影响。

9、请发行人进一步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人律师对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见，说明报告期内发行人是否存在劳务派遣的情况，如存在，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

10、发行人存在合并报表范围以外的投资收益占比较高的情况。请发行人在管理层讨论和分析中披露以下内容：（1）发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；（2）发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；（3）被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算。

11、根据招股说明书披露，新加坡希科、常林纸业分别为发行人子公司的小股东。请保荐机构、发行人律师说明上述小股东的股权结构、实际控制人情况、主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况，上述小股东的直接及间接股东是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

12、请发行人律师落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第一百零七条的信息披露要求。

13、招股说明书披露，发行人实际控制人之一王明龙控制的关联方道铭投资的经营范围包括“造纸技术”，但道铭投资自设立至今并未实际开展该类业务。请保荐机构、发行人律师说明道铭投资的未来经营计划，是否存在潜在同业竞争的风险。

14、请保荐机构、发行人律师说明报告期部分董监高未在发行人领薪的原因和合理性，是否存在董监高在关联企业领薪的情况，是否合规，并结合同行业情况说明发行人董监高、核心技术人员薪酬的合理性，存在明显差异的，请说明薪酬政策的延续性及未来三年的薪酬政策是否稳定，如拟发生变化，请说明变化的原因及其合理性。

15、请发行人、保荐机构、发行人律师落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第八节的要求披露核心技术人员的相关信息，并说明未按规定披露的原因，是否存在重大遗漏。

16、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确公司股价稳定措施的增持、回购承诺中增持、回购的价格范围。

17、招股说明书在描述公司业务与技术水平、行业地位时多处使用了“领军”、“领先”、“前茅”、“国际先进”、“龙头”、“位列行业前三位”的表述。请对前述用语的含义、比较范围等做出界定，说明该等用语的恰当性。请保荐机构核查招股书全文，说明引用数据的来源及权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

18、关于应收账款。报告各期末，发行人应收账款余额为34,685.29万元、41,264.12万元、47,453.60万元、48,701.92万元，逐年增加。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人具体的结算政策、主要客户信用期、相关政策报告期内是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），应收账款余额变动原因及其变动情况与发行人的结算政策是否匹配，报告各期前五名应收账款与前五名客户是否匹配；请保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论；另外，请发行人对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提情况；请保荐机构、会计师核查公司是否计提充足的坏账准备，并发表意见。

19、关于存货。报告各期末，公司存货账面价值分别为49,656.13万元、50,317.02万元、49,335.29万元及51,703.51万元，主要由原材料及库存商品构成，金额较大且存在变动。（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、库存商品及发出商品的库存水平是否合理，请保荐机构进行核查并发表核查意见。（2）请发行人在“管理层讨论与分析”中详细披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并对发行人是否计提充足的跌价准备发表明确的核查意见。

20、关于票据情况。2013年至2016年9月31日，发行人存在较大应收应付票据。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期应收应付票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发表明确核查意见。

21、关于应付账款。招股说明书披露，报告各期末公司应付账款金额分别为9,876.14万元、22,592.09万元、17,106.81万元及25,913.71万元，请发行人在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款信用期等补充说明公司应付账款波动的原因及未付金额较大的原因，是否存在逾期的情况。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

22、关于短期借款。招股说明书披露，报告各期末短期借款分别为67,802.81万元、96,330.70万元、113,445.70万元及94,594.11万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露短期借款变动的原因，是否存在逾期未支付的情况，并结合经营性现金净流出及主要资产的质押情况进一步说明偿债能力是否受到影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

23、关于固定资产。2013年末至2016年9月末，公司固定资产原值分别为127,767.97万元、145,439.76万元、171,847.79万元及182,340.88万元，变动较大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露固定资产的变动原因，各主要固定资产是否正常运行，是否计提充足的减值准备；请保荐机构、会计师核查前述情况，并说明报告期内新增或减少固定资产是否真实准确，产能变动情况与固定资产的变动情况是否匹配。

24、关于在建工程。2013年末至2016年9月末，发行人在建工程分别为12,467.97万元、12,324.21万元、13,867.43万元及24,666.99万元，各期增加及转为固定资产金额较大。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中各期增加在建工程具体构成情况，各具体项目对应设备或工程供应商、涉及合同金额、已支付或确认为应付款项对象是否与前述供应商一致、是否存在将本应在成本或费用中列支的支出在在建工程进行核算，是否存在通过在建工程套用资金进行体外资金循环的情形，相关在建工程是否履行了前置的审批程序，其进度是否正常，与合同约定的进度是否一致，是否存在减值情况，各期转为固定资产的时点是否符合《企业会计准则》的规定；请保荐机构、会计师详述核查工作，并对前述情况发表意见。

25、关于其他非流动资产。2013年末至2016年9月末，发行人其他非流动资产分别为3,128.71万元、4,263.77万元、4,465.23万元及15,595.66万元，主要为预付的设备款及土地款。请保荐机构、会计师核查前述预付款项的具体对象、款项支付与前述对象是否一致、对应的具体设备、涉及的合同金额、是否存在较长账龄的情况、是否存在通过预付款项套用资金进行体外资金循环的情形，并发表核查意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请发行人在招股说明书“财务会计信息”中补充披露公司分类披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限，若公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。

2、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

3、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联关系及关联交易。

4、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司营业收入变动情况匹配性。

5、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

6、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

7、请会计师核查“无形资产”、“商誉”核算是否符合企业会计准则的规定。

8、请发行人补充披露是否存在外协，如有，请披露涉及的产品、工序、外协厂商、外协价格的真实性及公允性；请保荐机构、会计师核查并发表意见。

9、发行人2015年度通过非同一控制下企业合并的方式将哲丰新材纳入合并报表范围，但哲丰新材在合并前的股东为道铭投资，道铭投资则由实际控制人之一王明龙持股68%、一致行动人王敏文持股32%。请保荐机构、会计师核查发行人对哲丰新材采取非同一控制下企业合并处理的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

10、发行人2013年、2014年原始财务报表存在较多差异，请说明具体原因，请保荐机构、会计师核查发行人的会计核算基础是否规范，配备的人员数量是否充足，专业能力的具体情况。

11、报告期内发行人经营性现金净流量为负数，且与净利润差异较大，请保荐机构、会计核查具体原因。

12、请保荐机构、会计师核查将收购河南仙鹤少数股东股权支付的现金4,900万元在“支付的其他与筹资活动有关的现金”中核算的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

13、在计算投资收益占净利润的比例时，请发行人以扣除非经常性损益的净利润作为基础进行计算。

14、2016年9月30日，河南仙鹤与仙鹤控股签订《土地转让协议》，河南仙鹤将生活区无证土地的土地使用权（共计20,180.1平方米，即30.27亩）以75.97万元的价格转让给仙鹤控股。请发行人披露前述转让的具体原因；请保荐机构核查。

15、发行人部分子公司连年亏损。请保荐机构、会计师核查亏损的原因，其相关资产组合是否应计提资产减值损失，并发表意见。

16、请保荐机构、会计师核查发行人与合营公司夏王纸业的交易是否按照《企业会计准则》的规定进行抵消的会计处理，并发表意见。

17、请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露发行人是否存在衍生金融工具，如有，请披露相关金融交易交易的具体情况、相关交易是否履行内部程序及符合内部控制制度的要求；请保荐机构、会计师进一步核查报告期内公司是否存在订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约的情况（含数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等）的情况、是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明具体核查方式及发表核查意见。

18、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

19、请发行人补充披露改制评估及报告期内评估情况、评估方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计核查。

20、请发行人和保荐机构说明招股说明书中，对同行业上市公司的选取标准。

21、请补充说明前次申报情况（如适用），说明发行人是否为首次申报，前次申请简要过程；自行撤回的，撤回的主要原因；发审委否决的，发审委否决意见和要求落实的主要问题，本次落实情况。

22、请补充披露发行人是否系全国中小企业股份转让系统有限责任公司的挂牌企业，如是请披露本次申报材料与挂牌申报及挂牌期间披露材料的差异情况；请保荐机构核查。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。