长城证券有限公司：

现对你公司推荐的湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2011年8月，发行人以每元出资额12.6元的价格通过喻信东转让股权的方式引入海银达、中南成长、百兴年代。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）此次股权转让的定价依据、资金来源及合法性，新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（2）海银达、百兴年代的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，中南成长自然人合伙人五年内的从业经历、现任职单位和职务；（3）直接及间接持有发行人股权的自然人是否在发行人担任职务，其与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系；（4）直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排；（5）发行人股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。请按照有关规定补充披露中南成长的基本情况，包括但不限于：合伙人实际缴纳的出资、注册地、合伙期限、执行事务合伙人（若有）、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。

2、招股说明书披露，2010年7月，润晶电子股东会决议同意股东香港昊昱将其持有的润晶电子78.00%的股权以650万元的价格全部转让给泰晶有限。该转让价格定价，参考了润晶电子的经营情况及初始注册资本金投入协商作价650.00万元。润晶电子设立时，香港昊昱出资780.00万元人民币（以等值港币出资）。请保荐机构、发行人律师补充说明前述股权转让定价的合理性，并就发行人收购润晶电子的合规性发表明确意见。

3、招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人喻信东除了持有公司56.80%的股权外，还控制了香港昊昱100%股权。2012年10月，香港昊昱向香港当地主管部门提出了注销申请。2013年5月，香港昊昱完成了注销程序。请保荐机构、发行人律师说明香港昊昱存续期间生产经营的合规性情况，是否存在因重大违法违规而注销的情形。

4、希华晶体作为发行人子公司的小股东，2014年成为发行人第二大客户，2012年、2013年均不是发行人前五大客户。其子公司Siward Technology Co.，Ltd2014年为发行人第一大供应商，2013年为发行人第三大供应商，占公司对外采购金额比重较大。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露西华晶体的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。请保荐机构补充披露希华晶体与发行人的主要交易内容，分析交易定价的公允性，以及前述事项对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并说明希华晶体与发行人其他主要客户是否存在关联关系或利益安排（如约定最低年采购量等）。请比照关联方对希华晶体的相关事项进行补充披露。

5、鸿润生香港有限公司是由控股股东喻信东的表兄弟孙兆武先生出资设立的公司，从事石英晶体元器件的购销业务，其根据自身业务需要向公司采购石英晶体谐振器产品。请保荐机构、发行人律师从资产、人员、业务与技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面分析并补充披露，鸿润生与发行人是否构成同业竞争。

6、公司控股股东喻信东先生直接持有本公司2,840万股，占公司总股本的56.80%，家族成员持有公司股权比例合计达79.2%。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表明确意见。请保荐机构及发行人律师补充说明发行人实际控制人、董监高关系密切家庭成员从事商业经营和控制企业的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构以及关联方对该等企业的控制方式等，补充说明报告期内发行人与上述企业是否存在交易；存在交易的，请说明交易的必要性及公允性。若存在相同、类似业务，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表明确意见。

7、报告期内，公司综合毛利率分别为42.67%、40.52%和39.18%，同行业可比公司2012年、2013年的平均毛利率分别为11.59%和6.77%，公司综合毛利率显著高于同行业可比公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露选取东晶电子等4家可比公司的依据，样本是否可比、完整；请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节按产品类别比较公司与同行业可比公司的毛利率水平，并结合主要产品售价和原材料、人工成本变动进一步分析披露公司毛利率水平显著高于同行业可比公司的原因。

二、信息披露问题

1、请在招股说明书“概览”一节中删除关于发行人竞争优势的内容。

2、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

3、发行人子公司泰华电子是发行人与希华晶体成立的合资公司，2014年增资后，泰华电子资产规模较大。请保荐机构、发行人律师补充披露泰华电子的情况：（1）自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）历次验资情况、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，出资是否充实；（3）公司主要从事的实际业务、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要经营情况（包括但不限于各期主要产品、实现的销售收入和销量，主要客户情况及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系）。

4、公司控股股东、实际控制人喻信东持有志信水电30.00%股权，关于志信水电的财务状况，招股说明书仅披露了资产情况。请补充说明志信水电的生产经营情况，是否存在为公司承担相关费用的情况。

5、招股说明书关于发行人员工及社会保障情况的披露较为简单。请保荐机构补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动趋势一致。请补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请补充披露公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，请保荐机构、发行人律师发表明确意见。

6、招股说明书第135页披露，报告期内，公司销售前五名客户中，鸿润生为公司关联方，而第271页披露的报告期内前五大客户中未见鸿润生。请保荐机构、发行人律师说明原因以及对发行人前五大客户、供应商、关联方、关联交易的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

7、招股说明书披露，2010年4月，实际控制人喻信东将六项相关专利权无偿授予发行人独占使用。因两项专利申请被驳回或申请失效，公司与喻信东于2012年10月签署补充协议，终止和解除了两项专利的许可，公司离职员工李正军诉泰晶实业、喻信东和泰晶科技案件涉及其中一项专利。2012年6月，喻信东将其余四项专利无偿转让给发行人。另，泰晶实业诉黄英勇侵犯商业秘密竞业限制纠纷案中泰晶实业离职员工黄英勇2004年11月至2006年10月期间，曾在泰晶实业任研发部经理，负责研发“表晶成品全自动分选设备”。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人目前是否实际使用前述申请被驳回或申请失效的两项专利，前述两项专利的权属是否存在瑕疵或纠纷，以及该等情况对发行人生产经营的影响。（2）无偿转让给发行人的专利中“表晶成品全自动检测分选设备”未在招股说明书“业务与技术”部分披露的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷以及该等情况对发行人生产经营的影响。（3）发行人商标、专利的来源、取得方式，是否存在争议，并就发行人资产完整性发表明确意见。

8、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用“虽然……，但是……”等转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。招股说明书“重大事项提示”中披露：公司经营中面临各种风险，任一风险集中释放或多个风险联合作用，都将有可能导致公司经营业绩出现大幅下滑或持续下滑，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。请在招股说明书“风险因素”章节有针对性地补充披露公司面临的经营风险并客观披露其对营业利润可能造成的影响。

9、招股说明书第69页表格中关于泰晶实业的实缴出资比例与文字描述不符，请解释或修正。

10、报告期内公司主营业务收入逐年上涨，公司按照产品型号对主营业务收入进行分类，请说明该分类标准是否易于投资者理解、是否与同行业可比上市公司披露口径一致；请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照客户类别补充披露公司各期收入分布；请补充分析披露M3225产品2014年收入大幅增长的原因以及该产品的最终销售去向。报告期内公司境外销售占比逐年大幅提升，请进一步分析披露境外收入大幅度提升的原因，各期外销的主要产品类别、金额。

11、请结合具体销售合同在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理。

12、报告期内，公司各类型号产品平均售价均呈现下滑趋势，请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露公司产品的定价机制，并分析披露各类型产品的价格变动趋势是否与行业一致。

13、报告期各期末公司应收账款余额逐年增长且增长速度高于营业收入增长速度，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露公司针对不同类别客户的信用政策，公司各期给予主要客户的账期，请会计师对公司各期末坏账准备是否充分发表意见。

14、招股说明书披露：最近三年，公司TF-206产品单位材料成本分别为348.54元/万只、294.42元/万只、290.35元/万只，公司TF-206产品单位生产成本及变动分析表格中披露的TF-206单位材料成本为274.98元/万只，TF-206产品单位材料成本前后不一致，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步分析披露TF-206产品单位材料成本；请补充分析披露报告期内各型号产品所需主要原材料的平均采购价格，价格变动趋势是否与行业一致，并结合原材料、人工成本价格变动量化分析公司主要产品单位成本变化的原因。

15、公司2012年度第五大供应商济南金德表面技术有限公司为委托加工厂商，请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露报告期内公司主要外协供应商的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额，各年度外协加工所占的比例和形成的成本；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

16、公司应收账款周转率较同行业公司平均水平偏低，请进一步分析披露报告期内公司应收账款周转率、存货周转率与同行业公司存在差异的原因。

17、公司报告期内各期均收到随州市财政局和随州市曾都区财政局的借款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内向公司所在地财政局借款的依据，是否支付利息，相关会计处理。

18、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、报告期内，公司通过电子产品贸易商以买断式销售补充开辟新的销售渠道，请补充披露公司贸易商客户各期的增减变动情况，说明对贸易商履行的核查程序。

2、公司境外销售比重逐年增长，请会计师专项说明公司内销和外销的收入确认方式，包括收入确认时点、配送方式、运费承担方式、结算政策等，并与同行业进行比较。请会计师说明对公司境内和境外收入履行的审计程序和结论。

3、报告期内公司主要产品和原材料价格均呈下降趋势，请会计师专项说明对公司存货履行的审计程序和结论，并对各期末存货跌价准备计提是否充分发表意见；公司各期末存货中均在较大比例的发出商品，请会计师说明对发出商品履行的审计程序和结论。

4、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。