广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）公司设立时张华君委托日本食品出资的原因及合理性，是否获得日本食品时任董事及投资人的确认，张华君出资资金来源，委托出资是否符合当时有效的外汇管理法律法规的规定；（2）张华君投资博亚国际所履行的项目核准、投资审批、外汇登记程序及博亚国际注册地的审批登记程序，博亚国际是否依法设立并合法存续，目前法律状态，是否存在未了结的大额债权债务；（3）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次股权转让的转让价款是否实际支付，支付方式是否合规，解除委托持股是否获得日本食品时任董事及投资人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（4）注册资本计价币种变更时的折算依据；（5）通过融诚吾阳、德润壹号间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限，取得发行人股份的资金来源；（6）除招股说明书所披露外，发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（7）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查日本食品、万宝有限的历史沿革，是否均为山本真作实际控制，日本食品代持公司股权及解除代持是否存在侵害其他第三方权益的情形；（3）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）核查融诚吾阳、德润壹号的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要运作情况是否合法合规；（5）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的晨星投资持有公司12.10%股份。请公司实际控制人控制的公司股东比照相关主体进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师逐项核查发行人控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、高级管理人员所持股份限售安排、减持意向及相关承诺是否全面、明确，是否符合相关监管规则的要求，并发表核查意见。

3、招股说明书披露，报告期内发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，关联交易主要为向控股股东的参股子公司日盈食品销售复合调味料，对圣农食品的销售比照关联交易披露。请发行人：（1）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（2）补充披露关联企业注销进展；（3）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、所履行的决策程序及定价依据、单价差异率。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）关联企业注销后资产、业务、人员去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）关联交易存在的必要性及合理性，公司对圣农食品、日本食品是否存在重大依赖；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）关联企业股权受让方与发行人是否存在可能导致利益输送的特殊关系，是否存在关联交易非关联化的情形；（6）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

4、招股说明书披露，发行人拥有食品生产许可证等生产经营资质。请发行人补充披露公司从事生产经营所涉及的资质、许可、认证的初始授予时间。请保荐机构、发行人律师核查发行人从事生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

5、招股说明书披露，公司复合调味品扩产项目于2017年3月方通过环评。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

6、招股说明书披露，发行人有两名独立董事在高校任教，其中一名担任青岛市财政局财务评审专家，且报告期内发行人董事、高管存在一定变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高管变动情况及原因，说明是否构成董事、高管的重大变化并发表明确意见。

7、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据，以及申请高新技术企业复审的进展。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，通过高新技术企业复审是否存在障碍，发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助，并发表核查意见。

8、发行人客户集中度较高，其中圣农食品（参股发行人4%股份，且为发行人第一大客户）和日盈食品（实际控制人的参股企业）为发行人的关联方，发行人向关联方销售的比例约为30%左右，日盈食品采购发行人产品占其销售的比例在50%左右。请发行人：（1）说明前五大客户中重要客户采购金额发生较大变化的原因和合理性；（2）结合发行人与关联方之间的合作历史，说明发行人向关联客方而非直接向关联方终端客户销售的原因和必要性，说明销售价格的公允性、销售的真实性，关联方是否实现最终销售，发行人向关联方销售产生的收入、毛利、净利润占比以及对发行人的影响，发行人是否存在对关联方的依赖；（3）说明发行人主要客户的合作历史，是否与关联方存在共同客户的情况，是否依赖关联方渠道取得客户；（4）说明发行人前五大食品加工、餐饮客户、经销客户的销售额、占比及其变动情况；（5）说明发行人同类产品的销售价格是否存在重大差异，销售价格是否公允。请保荐机构和发行人会计师对客户、销售的真实性价格的公允性、关联销售的必要性、持续性、价格公允性进行核查并发表核查意见并提示相关风险。

9、2015年11月，发行人引入融诚吾阳、德润一号、晨星投资，转让价格均为2.54元/出资额。请发行人结合其股权转让前最近一期的净资产、资产评估值、外部股东增资价格，说明上述股权转让行为是否系为取得客户业务、对员工进行激励而发生，发行人是否应当确认股份支付，相关确认金额是否充分。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

10、报告期内，发行人供应商较为分散且变动较大，山东凤祥食品即为发行人客户又为发行人供应商。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在向个人、个体工商户、使用现金采购、无发票采购的情况，如存在，说明相关交易的金额、规模、相关采购款项的来源和去向，相关的内部控制措施及执行情况，相关内部控制是否有效；（2）发行人是否已经按照合并口径披露前五大供应商的采购情况；（3）说明发行人主要供应商进入和退出以及采购金额发生变化的原因，相关供应商是否真实；（4）说明不同种类原材料项下的主要供应商的集中度是否合理，供应商是否稳定；（5）说明发行人既为客户又为供应商的家数、相关采购和销售金额，相关交易行为是否具有真实的交易背景；（5）说明发行人主要原材料采购价格与市场价格的差异范围是否合理、波动趋势是否一致，发行人原材料采购价格是否公允；（6）说明报告期是否存在委托加工（成品、半成品）、劳务外包的情况，若存在请补充披露委托加工具体环节，各期委托加工的总成本及其占营业成本的比例，主要服务厂商以及外包价格的公允性。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

11、关于收入波动的原因。请发行人：（1）进一步披露报告期内各类产品销售价格、数量发生变化的具体原因，例如产品结构的具体变化如何导致价格变动、销量增加或减少主要来自于哪些具体客户，为新增还是存量客户销售扩大；（2）针对经销客户，请发行人说明针对经销商的定价政策、奖励政策、结算政策，经销商的最终销售情况，说明是否对经销商存在财务资助，披露报告期经销客户的数量、集中度及其变动情况、报告期内新进和退出经销商占当期收入、毛利的金额和比例、直经销的毛利率差异、经销商的退换货情况；请保荐机构和发行人会计师说明针对发行人直销、经销收入、电商收入的真实性、准确性进行核查，说明具体的核查方法和核查结论。针对电商收入，请说明是否结合对电商最终客户的购买频率、购买金额进行核查，是否存在异常电子平台销售的情况。

12、关于成本。请发行人：（1）说明各产品成本的归集与分类核算方法；（2）说明发行人各类成本要素的增幅是否与发行人的收入增幅相匹配；（3）分产品说明主要成本要素的金额和结构，结合各成本要素的单位成本，对各产品成本结构和单位成本的变动原因进行分析，说明各产品成本的归集和分配是否准确、是否与发行人的固定资产摊销规模、员工的公允报酬相匹配。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

13、报告期内，发行人毛利率普遍高于同行业公司，酱汁类产品毛利率持续上升主要系产品结构变化所致、粉体类产品毛利率波动主要系制造费用变动所致。请发行人：（1）进一步补充披露其在产品类别、销售方式等方面与各可比公司的差异和毛利率高于同行业公司的合理性；（2）进一步披露酱汁类产品结构的具体变化和毛利率持续增长的原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

14、发行人销售费用主要由职工薪酬、运输费用、广告宣传费构成，发行人销售费用率低于同行业公司。管理费用基本保持稳定，主要由研发费用、职工薪酬构成，管理费用率高于同行业公司、发行人未确认股份支付费用。请发行人：（1）量化分析销售费用、管理费用主要项目的单位费用是否公允；（2）披露发行人销售费用率低于同行业的具体原因；（3）结合发行人的管理费用结构与同行业公司之间的差异说明是否存在关联方、其他利益相关方为发行人代垫费用的情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

15、报告期末，发行人经营活动现金净流量持续高于同期净利润。此外，发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。（1）请发行人结合行业情况、发行人的业务模式说明经营活动现金净流量持续高于净利润的主要原因和影响项目，是否符合业务实际情况，是否属于行业普遍情形；（2）请发行人补充说明现金流量表中主要项目（包括“其他”项目）大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽；（3）请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

16、招股说明书披露，公司与实际控制人张华君控制的企业不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

17、招股说明书披露，发行人拥有5项注册商标、13项专利、5项计算机软件著作权。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利、计算机软件著作权的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利、计算机软件著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内、外销产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

18、招股说明书披露，公司拥有11处房屋、1宗土地使用权。请发行人补充披露：（1）公司自有房产和土地使用权是否设定抵押；如是，请披露抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）公司是否租赁房产；如是，请披露租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、土地使用权类型等基本情况。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人自有房产及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；（4）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（5）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（6）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

19、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

20、请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。

21、请发行人补充披露：（1）报告期各期缴纳社保和住房公积金的金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（2）是否存在劳务派遣用工，如存在，补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

22、招股说明书披露，报告期内发行人供应商较为分散，且存在一定变动。请发行人补充披露：（1）各主要采购内容项下前五名供应商；（2）报告期内前五名供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况；（3）报告期内主要供应商与发行人及其关联方是否存在可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

23、招股说明书披露，公司主要采用直销模式进行销售，报告期各期经销收入占主营业务收入比例分别为2.66%、5.27%、7.99%、8.21%。请发行人补充披露：（1）直销和经销模式下各期前五大客户，如有变动请说明原因及合理性；（2）发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款；（3）发行人与经销商之间的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因；（4）报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；（5）报告期各期末经销商在各区域的分布情况，报告期各期对单个经销商销售收入的分布情况，发行人产品的配送方式、运费承担方式，发行人对经销商的折扣、返利政策（如有）、各期金额；（6）报告期末经销商客户的库存情况及其合理性；（7）使用公司产品的食品加工企业其产品主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响，进口国同类产品的竞争格局。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）报告期各期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额和占比；（2）报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售；与发行人存在特殊关系的经销商向公司采购商品的单价，采购价格是否公允。

24、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产15,000吨复合调味品生产基地建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建设项目。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（3）说明本次拟在7个地区建立营销网点是否已明确网点铺设的时间、地点、金额、进度，网点采用租赁方式获得的原因及合理性，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已签署明确的合作意向合同，说明本次新增营销网点是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

25、请发行人补充披露报告期内是否曾因产品质量问题发生退、换货，如有，请披露产品类别、批次、数量、金额、客户等具体情况。请保荐机构、发行人律师核查公司是否存在与产品质量问题有关的纠纷或潜在纠纷，公司在产品质量方面是否存在因不符合规定或标准而被调查或查处的情形，是否构成重大违法违规，并发表核查意见。

26、请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条第二款的规定披露保荐机构对发行人是否已达到发行监管对公司独立性的基本要求的结论性意见。

27、报告期末，发行人货币资金余额较大。请发行人结合各期货币资金的流入和流出情况说明报告期末发行人货币资金波动的原因和真实性。请保荐机构和发行人会计师说明对货币资金的核查方法、范围、比例，说明是否存在异常、大额资金周转情况，并就货币资金的真实性发表明确核查意见。

28、发行人应收账款余额较大，发行人对合并范围内关联方不计提坏账。请发行人披露：（1）合并范围的具体所指，不计提坏账的依据和合理性；（2）发行人应收账款坏账计提政策是否与同行业一致；（3）报告期内的超期为负应收款的规模和比例、期后回款情况；（4）按照不同客户类别以及各类别下的主要客户披露应收账款的信用政策及执行情况，报告期内是否发生变化，应收账款实际周转情况与合同约定信用期是否一致，说明是否存在放松信用政策增加销售收入的情况；（5）说明应收账款的期后回款情况，付款人与客户是否一致，如不一致请说明原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

29、各报告期末，发行人存货余额大幅增长。原材料、库存商品、低值易耗品是存货的最主要组成部分，且各报告期发行人主要存货品种的结构占比存在较大变化。请发行人：（1）结合报告期内发行人存货数量和价格波动情况，说明各类存货余额波动的合理性；（2）结合订单覆盖率和备货情况、生产周期、存货增幅和当期收入、成本的增幅分析并披露发行人持有各类存货数量、金额的必要性和存货结构的合理性；（3）结合同行业可比公司存货周转率情况分析发行人存货周转率持续下降的原因，与同行公司存在差异的原因；（4）结合发行人原材料价格变动情况、产品销售情况、存货库龄说明、同行业公司存货准备计提情况，说明发行人是否应当计提存货跌价准备，相应的具体存货类别、计提比例、原因、依据、合理性，是否符合行业惯例，若不计提，应充分说明发行人未计提存货跌价准备的原因，相关产品是否存在减值风险风险；（5）说明对于存货的盘点方法、盘点情况，说明存货的内部控制措施、盘点措施。请保荐机构和会计师祥细核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否足额计提减值准备，并发表明确核查意见。

30、关于固定资产和无形资产。请发行人说明相关资产是否真实存在，折旧和摊销政策是否与同行业是否存在重大差异，是否保持了审慎。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

31、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

32、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

34、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

35、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

36、请保荐机构严格按照监管要求出具先行赔付承诺。