长城证券股份有限公司：

现对你公司推荐的重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充披露公司历次增资及股权转让的交易价格、定价依据，价款支付情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让及增资的合法合规性并发表明确意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构、发行人律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，公司2013年至2015年引进多位外部投资人。（1）请发行人补充披露发行人引入上述外部投资人的原因，股权转让或增资的价格、定价依据及合理性，股权转让或增资过程是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，股东资金具体来源及其合法性；上述引入的新股东与发行人及其关联方、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①祥禾泓安、祥禾涌安、泓成投资、兰丞秦安、兰丞皆喜的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，2012年，发行人通过定向增发180,793,049股股份收购了控股股东YUANMING TANG拥有的秦安铸造的100%股权。

请请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：（1）资产评估的具体方法、资产评估增值的具体项目及增值原因；（2）向控股股东YUANMING TANG增发股份收购秦安铸造100%的股权的定价方法和依据。请保荐机构和发行人律师说明收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

2、据招股说明书披露，发行人生产模式分为以下三类：自制铸件毛坯（加工）、外购铸件毛坯加工、受托铸件毛坯加工。公司对工装件的销售方式分为两类：一类是按工装件套数直接销售；另一类是按产品预计产量进行摊销，即工装件的销售包含在产品销售中。

请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）自制、外购、受托加工铸件等三类生产模式下销售的定价依据和方法、收入的确认时点和方法，三类生产模式是销售收入金额及占比情况，如果收入构成变动较大，请说明原因；（2）工装件是否为行业通用专业名词，其用途及销售工装件的原因，工装件的销售采用不同核算方法的原因，工装件销售收入的金额、与产品销售收入是否匹配；（3）报告期内，气缸体、气缸盖、曲轴等三种主要产品价格变动趋势及幅度差异较大的原因、是否与原材料价格的变动趋势保持一致，三种主要产品占主营业务收入比例变化较大的原因；请会计师说明发行人的成本核算方法和收入确认原则是否符合《企业会计准则》的规定。

3、据招股说明书披露，发行人拥有的房屋及建筑物均进行了抵押。请请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：房屋及建筑物的抵押情况，包括但不限于：抵押时间、期限、抵押权人及抵押合同其他条款，并说明房屋及建筑物、土地使用权的抵押对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表意见。

4、据招股说明书披露，截至2015年6月30日，发行人存货中产成品、原材料及低值易耗品占比分别为49.48%、28.17%及16.00%，金额分别为15,405.39万元、8,771.14万元及4,980.97万元，上述三项资产合计占存货比重达到93.65%。其中低值易耗品主要系生产所需的各式刀具、钻头及工装件等。

请请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）报告期，原材料增长较快的原因，结合主要产品的生产周期及产能情况，分析披露所储备原材料可供使用时间；（2）产成品增长较快的原因及订单支持率情况，量化分析存货周转率逐年下降的原因，与同行业上市公司变动趋势是否相符；（3）存货跌价准备的计提方法和金额。请会计师说明对存货执行的审计程序和结论，结合报告期内主要原材料铝锭的平均采购价格、市场价格及变动趋势，说明原材料是否存在减值迹象、是否应该计提存货跌价准备，目前的存货跌价准备是否计提充分。

5、据招股说明书披露，报告期内，发行人在建工程的账面价值分别为9,457.00万元、8,204.74万元、34,777.91万元和44,315.12万元。最近一年一期在建工程金额增长较大，主要原因系公司为扩大产能新增设备购入。

请请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：主要新增设备的用途及安装进程，新增设备对公司产能、产量及生产经营情况的影响。请保荐机构、会计师核查施工方是否与发行人存在关联关系、在建工程计价的准确性和完整性、转入长期待摊费用的时点是否合理。

6、据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务成本中直接材料占比分别为65.54%、66.74%、58.86%和54.95%，制造费用占比分别为20.61%、20.53%、27.19%和29.82%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）生产成本中制造费用的主要归集内容和方法，直接材料占比逐年降低的原因；（2）三包费用的具体构成，报告期内变化较大的原因；（3）销售费用率、管理费用率与同行业上市公司的比较情况，如果存在显著差异，请说明原因；（4）研发费用核算中研究阶段和开发阶段的区分条件，研发投入金额与研究开发费用存在差异的原因；（5）售后服务中技术支持协议主要条款内容，技术支持中使用公司产品的数量、金额、占当期营业收入的比重及会计核算方法；（6）结合产品结构、生产经营模式，量化分析发行人毛利率高于同行业上市公司毛利率的原因。请会计师说明发行人制造费用的归集、销售费用和管理费用的核算是否符合《企业会计准则》的要求。

7、据招股说明书披露，报告期内，发行人向前五大客户的销售占比分别99.34%、97.44%和99.81%，客户集中度较高。

请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）长安福特汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司是否受同一控制人控制、是否存在关联关系，如果存在关联关系，是否应在主要客户中合并列示；（2）分产品类别披露前五大客户情况，长安福特汽车有限公司、长安福特马自达发动机有限公司是否受同一控制人控制，如果是，请说明长安福特马自达发动机有限公司、重庆长安铃木汽车有限公司既是主要客户又是主要供应商的原因；（3）发行人产品应用于长安福特的主要车型及比重，是否为同类型发动机的唯一供应商；（4）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（5）发行人与长安福特汽车有限公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；（6）结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行人与长安福特汽车有限公司的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险；（7）针对客户集中度较高的情况，公司采取的风险控制措施。（8）详细披露公司销售客户集中相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表意见。

8、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

9、据招股书披露，2011年2月公司股东泰安机电将其持有的公司69.96%股权转让给美国美科；2011年3月美国美科将股权转让给YUANMING TANG。请发行人披露泰安机电、美国美科的基本情况及企业性质，并披露上述连续股权转让的原因、转让价格及定价依据，两次转让价格是否存在重大差异。请保荐机构和律师核查上述情况。

10、据招股书披露，公司曾存在委托持股情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人代持股份变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否仍存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。

11、据招股书披露，公司实际控制人YUANMING TANG直接持有发行人76.03%的股份，持股比例较高。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人持股比例较高是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在违法违规、资金占用、违规担保情况；如果存在违规担保和资金占用情形，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

12、关于关联方与关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人进一步披露与关联方之间的关联交易的定价公允性。请保荐机构和律师核查并说明关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力，发行人章程是否明确规定关联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

（4）据招股书披露，公司曾为实际控制人YUANMING TANG代缴股权转让个人所得税。请进一步披露发行人为控股股东代缴个人所得税的原因及合法依据，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。

13、请发行人补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

14、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

15、据招股书披露，公司尚有4处房产正在办理相关权属证明。请发行人补充披露尚未取得房屋所有权证的具体原因，以及后续的处理状态，并说明未取得房屋所有权证对发行人未来经营成果的影响。

16、请发行人从人员、市场（请着重结合汽车行业的景气度）、技术等方面量化说明募投产能的消化问题。请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。

17、据招股书披露，2012年10月31日，江津区质监局向秦安铸造下发《质量技术监督行政处罚决定书》。请发行人补充说明公司安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述处罚是否构成重大违法违规行为，是否对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。

18、据招股书披露，公司设有美国分公司。（1）请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述第（1）项对是否构成重大遗漏发表明确意见。

19、根据天健《审计报告》，截至2015年6月30日，发行人及子公司秦安铸造使用受限制货币资金41,971,931.1元，包括因经济纠纷被法院冻结的银行存款1,980,182.00元。请发行人补充披露上述经济纠纷的具体情况，对发行人经营状况的影响。请保荐机构、律师核查上述情况。

20、请发行人补充披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，请保荐机构及发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。（2）发行人报告期内是否曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的情况，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为发表意见。

21、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配事项的规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、据招股说明书披露，报告期内，发行人因引进外部投资人、员工工作变动等原因进行了多次股份转让。请在招股说明书补充披露：历次股份转让的价格、定价依据、评估方法。请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

2、报告期内，发行人申报财务报表与原始财务报表存在多处不同，请保荐机构、会计师说明原始报表与申报报表之间会计差错更正较多、差异较大的原因。

3、请保荐机构核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。