九州证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，2005年12月，发行人前身由中马机械（中马集团前身）存续分立设立。2007年10月，中马集团存续分立中马汽齿。2007年12月，发行人收购了中马汽齿100%股权。2009年8月，发行人前身吸收合并中马汽齿。2007年12月，发行人前身收购盐城中马100%股权，又于2013年收购了盐城中马与汽车变速器相关的资产。请保荐机构、发行人律师说明：（1）公司前身及中马汽齿存续分立的相关程序是否合规，相关债权债务和人员的后续处置情况，是否按照有关方案执行，是否存在纠纷或潜在争议，相关资产是否实际进入中马有限及中马汽齿，权属是否清晰；（2）中马集团历次减资程序是否合规，是否存在侵害债权人的情形；（3）发行人前身吸收合并中马汽齿涉及的债权债务及人员安置情况，是否存在纠纷或潜在争议；（4）采取分次分立、继而收购股权、再吸收合并方式将中马汽齿相关业务资产纳入发行人体内的原因及合理性，采取先收购股权、再收购相关资产方式将盐城中马相关业务资产纳入发行人体内的原因及合理性，前述资产重组过程是否合规，中马集团及其下属企业历史上及目前经营业务的基本情况，未将中马集团及其下属企业曾经或现有的其他业务纳入上市主体的原因及合理性；（5）请对报告期内发行人的重大资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定进行说明并发表专项意见；（6）发行人及中马集团、中泰投资历次增资现金出资的来源及合法性。

2、根据招股说明书披露，发行人股东中马集团由挂靠集体企业改制设立。请保荐机构和发行人律师就改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定发表明确意见，并说明依据。

3、根据招股说明书披露，2005年至2007年，发行人引入张春明、陈刚、任宇红等自然人股东。请保荐机构、发行人律师补充披露股份公司41名自然人发起人的背景、在发行人及关联企业的任职情况、与发行人及其实际控制人的关系，说明其入股及退出发行人的原因，是否存在利益输送的情况。

4、招股说明书披露，2009年2月，诸葛振华将持有的公司584,442股全部转让，其中321,180股转让给林卫国，转让价款为305,000元；263,262股转让给张钦报，转让价款为250,000元。2009年7月，林卫国将持有的公司321,180股转让给任宇红，转让价款为321,180元；张钦报将持有的公司263,262股转让给任宇红，转让价款为263,262元。请保荐机构、发行人律师补充说明前述股权转让定价的依据及合理性，价款是否实际支付，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在争议。

5、根据招股说明书披露，2015年6月，中马集团将部分股权以每股4.50元的价格转让给吴江等7名自然人，以每股4.40元的价格转让给中卓投资。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）前述股权转让的原因、定价差异的原因及合理性；（2）现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。（3）补充披露前述引入的自然人股东的背景、基本信息、近五年的履历情况，详细披露中卓投资的相关情况，包括但不限于：成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称、最近三年业务开展的主要情况、自然人合伙人近五年的个人经历。

6、招股说明书披露，2007年，中马变速器收购盐城中马100%股权以盐城中马截至2007年10月31日净资产为依据确定。请发行人补充披露2007年10月31日盐城中马净资产的情况，保荐机构、发行人律师说明前述收购对价的公允性。2014年3月，盐城中马将其壳体生产线资产对外出售。请保荐机构、发行人律师补充披露该等交易的对价、定价依据及公允性，受让方的基本情况，是否与发行人及其实际控制人、主要股东存在关联关系。报告期，受让方是否与发行人存在交易，若存在，请补充说明交易的公允性。

7、招股说明书披露，发行人实际控制人为吴江、吴良行。2009年至2015年6月以前，中马集团、中泰投资分别为发行人第一、二大股东，2015年6月，中泰投资成为发行人第一大股东。2009年4月至今，吴良行持有中马集团58%的股权，中泰投资成立至今，吴江持有其股权不低于88%。请保荐机构、发行人律师逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》补充说明认定发行人实际控制人的依据和理由，说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定并发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，吴晨、吴小薇曾为中马集团、中泰投资股东，报告期内曾是发行人董事。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露吴晨、吴小薇的背景信息、与实际控制人的关系，实际控制人近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等；发行人与前款所述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制、公允性。与前述盈利性组织之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

9、关于收入确认。据招股说明书披露，公司收入确认标准比较笼统。因此，请公司在“财务会计信息”中补充披露内外销收入确认的具体流程及具体标志、内外销收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、会计师对前述情况进行详细核查，并说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确的核查意见。

10、关于收入变动。招股说明书披露，公司主要产品汽车变速器、汽车齿轮及摩托车齿轮在最近一年又一期持续下滑。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中结合量价的变动情况、下滑市场变动情况、同行业上市公司收入变动情况补充披露公司业务收入存在较大变动的具体原因（与2016年汽车市场增长情况背离的具体原因），如公司相关产品下游市场处于萎缩或相关技术面临淘汰状态，请公司将前述情况在“重大事项提示”中补充披露。请保荐机构核查。

11、关于客户。公司客户较为集中，其中对长城汽车股份有限公司的占比在3成左右。（1）请公司在“业务与技术”中补充披露对前十名客户的销售情况（包括但不限于销售产品类型、数量、单价、毛利及毛利率情况）；与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，请披露公司维护客户稳定性所采取的措施，并将相关情况在“重大事项提示”中补充披露；长城汽车股份有限公司及其董事监事高级管理人员是否持有发行人权益；请保荐机构核查。（3）请保荐机构、会计师就销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，并说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

12、关于采购。公司生产经营所需的主要原材料为齿轮毛坯件、汽车变速器壳体及操纵件、轴承、铝锭等。因此，请公司在“业务与技术”中补充披露各主要原材料采购数量、单价、金额及成本占比情况；请保荐机构、会计师核查主要材料采购数量及单价的变动情况及变动原因、主要材料及能源的消耗数量与公司产销情况的匹配性，并发表核查意见。

13、关于供应商。报告期内，前五名供应商占总采购的比例分别为32.56%、34.86%、39.23%及40.90%，采购较为集中且个别存在波动，主要供应商基本情况未披露，因此，请公司在“业务与技术”中补充采购较为集中且个别存在波动的具体原因，主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）及变动原因；请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

14、关于毛利率。报告期内，发行人综合毛利率28.52%、29.85%、27.08%及27.85%，销售收入波动较大而综合毛利率波动较小。因此，请发行人在“管理层讨论与分析”中结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品披露销售收入波动较大而综合毛利率波动较小的原因。另外，请保荐机构及会计师结合招投标文件、订单或中标价格的价格情况、购销协议、发票及收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值的差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单位价格与存货中的主要原材料单位价格的差异情况及人工成本制造费用的归集情况说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性；请保荐机构、会计师结合前述核查情况进一步说明公司毛利率的真实性、准确性，并发表核查意见。

15、关于销售费用。公司销售费用率较同行业上市公司低且持续减少。因此，请公司结合产品结构及业务模式进一步出现前述情况的原因；另外，请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”中分析披露公司管理费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性，并说明报告期内利息支出的计算过程，是否存在利息费用资本化情形，是否存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师就上述问题进行详细核查，并说明具体的核查工作及发表意见。

16、关于关联方。发行人存在较多关联方。请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人关联法人的主要财务情况，关联方与发行人的客户、供应商是否存在业务交易或资金往来。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查，并详细说明核查工作及发表意见。

二、信息披露问题

1、 招股说明书对发行人社保及公积金缴纳情况披露较为简略。请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期内，发行人正式员工未缴纳社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期内，发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，请披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

2、请发行人、保荐机构落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第51条、第110条、第119条的有关要求。

3、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》的要求补充披露控股股东的情况。

4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，发行人部分商标已过有效期，目前正在办理续展过程中。请保荐机构、发行人律师说明上述商标办理续展是否存在法律障碍，是否存在纠纷或潜在争议，如未能续展，对公司生产经营的影响。

6、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除，尽量避免使用转折或让步句型。请根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对净资产收益率下降、股市风险等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

7、请保荐机构核查招股书全文，说明引用数据来源及其权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。对于没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

8、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

9、关于应收账款。2013年末至2016年6月末，公司应收账款为25,601.23万元、23,885.25万元、21,484.04万元、19,891.02万元，逐步减少。请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策报告期内是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、各报告末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因）、应收账款周转率低于同行业可比上市公司的具体原因；请保荐机构、会计师详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），前述核查工作是否支持其核查结论。另外，请公司对比同行业可比上市公司在“管理层讨论与分析”补充披露应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提情况；请保荐机构、会计师核查公司是否计提充足的坏账准备，并发表意见。

10、关于存货。2013年末至2016年6月末，公司存货金额分别为19,373.71万元、20,035.31万元、13,325.22万元、12,727.10万元，金额较大且存在变动。（1）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露公司原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、存在较大额发出商品的具体原因及库龄情况及其计价核算的合规性及之后的结转情况，并结合前述产销周期分析披露目前原材料、在产品、产成品及发出商品库存水平是否合理，请保荐机构进行核查并发表核查意见。（2）请发行人在“管理层讨论与分析”中详细披露存货（尤其是发出商品）的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点及时间、盘点人员及结果；请保荐机构、会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）及明确的核查意见。（3）请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露存货库龄情况（按月份）；请保荐机构、会计师对前述情况及公司报告各期末存货跌价测试进行详细核查，并对发行人是否计提充足的跌价准备发表明确的核查意见。

11、关于票据。2013年至2016年6月30日，公司应收应付票据较多。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期应收应付票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司票据开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发表明确核查意见。

12、关于应付账款。招股说明书披露，2013年至2016年1-6月各期末公司应付账款金额分别为17,922.64万元、17,970.29万元、15,912.78万元、13,510.61万元，请发行人在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原因及未付金额较大的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

13、关于固定资产。2013年末至2016年6月末，公司固定资产分别为44,206.41万元、38,608.35万元、55,335.25万元及54,220.15万元，变动较大。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露固定资产的变动情况及变动原因；请保荐机构、会计师核查报告期内新增或减少固定资产是否真实准确。

14、关于在建工程。2013年至2016年1-6月各期末在建工程余额分别为158.89万元、583.73万元、0.00万元、0.00万元。请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露在建工程的变动情况及变动原因；请保荐机构、会计师核查报告期内新增在建工程是否真实准确。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请保荐机构、会计师核查发行人收购中马制造相关的会计处理是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定。

2、请公司在“业务与技术”中补充披露公司产能利用率较低的原因,并结合该情况披露募集资金投向的合理性。请保荐机构核查。

3、请公司补充披露改制评估及报告期内评估情况、评估方法、增减值情况、增减原因。请保荐机构、会计师核查。

4、请公司说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

5、请公司在招股说明书“财务会计信息”中补充分类披露公司固定资产的折旧政策和折旧年限，若公司固定资产折旧年限与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。请保荐机构、会计师核查。

6、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

7、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

8、请公司在“发行人基本情况”中详细披露各项社保费用及住房公积金费用的详细缴纳情况；请保荐机构、会计师核查。

9、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与公司营业收入变动情况匹配性。

10、请会计师进一步核查“无形资产”、“递延所得税资产或负债”的会计核查是否符合《企业会计准则》的规定及不存在开发支出的具体原因，并发表明确核查意见。

11、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

12、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

13、请公司补充披露“ 销售商品、提供劳务收到的现金”与公司收入，“购买商品、接受劳务支付的现金”与成本差异的原因；请保荐机构、会计师核查。

14、请公司披露是否存在外协加工的情况，如存在，请补充披露外协涉及的产品、工序、外协厂商、外协价格的真实性及公允性；请保荐机构、会计师核查并发表意见。