东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的合肥常青机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、公司主营业务收入主要来自汽车车身、底盘冲压及焊接零部件的销售，请在招股说明书“业务与技术”章节分别披露公司两大类零部件前5大客户销售情况，公司车身冲压及焊接零部件、底盘冲压及焊接零部件各主要类别零部件的销量、销售收入、平均售价，并结合销量和平均售价量化分析各类产品收入变动的原因；请结合对主要客户销售情况进一步分析披露报告期内公司收入变动的原因。请保荐机构和会计师专项说明对公司收入履行的核查程序和结论。

2、公司各期毛利率分别为25.85%、24.75%和25.29%，请比较公司车身冲压及焊接零部件、底盘冲压及焊接零部件产品与同行业公司同类产品毛利率差异，并分析披露原因；请结合产品结构变动、单位售价、单位成本变动量化分析披露各类零部件毛利率变动的原因；公司选取联明股份等7家公司作为可比公司，请说明样本是否完整、可比，并进一步分析披露公司两类产品毛利率与同行业公司存在差异的原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

3、公司于2013年设立合肥常茂专门从事钢材加工及钢材贸易，其他业务收入主要为钢材销售收入，请补充披露报告期内公司废钢等边角余料销售的主要客户及其基本情况，各期废钢销售数量与收入。请保荐机构和会计师核查各期废钢销量是否与主营业务成本、产品销量相配比，公司边角余料处置业务内控流程的执行情况，公司相关内控制度是否健全以及是否有效执行；公司报告期内边角余料处置价格与市场价格变化的匹配情况、发行人与上述客户之间是否存在关联关系及利益输送情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

4、报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金，原材料等经营相关采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金均存在较大差异，公司存在将收应收票据进行背书支付采购款项，同时存在与江淮汽车及其配套的供应商（或客户）通过三方应收应付款相互抵消或与同一供应商（或客户）销售款和采购款相互抵消货款的情况，请补充披露公司各期向江淮汽车等客户采购的商品名称、数量，请说明公司对以上商品采购价格公允性履行的核查程序和结论；请发行人说明在三方结算模式下相关税务处理以及未采用净额确认收入的原因；请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

5、2014年，王晓宇将其持有的股权转让给实际控制人。请保荐机构及发行人律师说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

6、公司作为汽车冲压及焊接零部件制造商，主要客户为江淮汽车、福田戴姆勒汽车、奇瑞汽车等国内整车厂商；存在原在江淮汽车任职的中高层人员在发行人处任职的情况。

请补充核查说明请公司是否存在江淮与发行人业务相关中高层人员家属在发行人任职的情况。江淮汽车原任职或关联人员在发行人中任职的情况，包括人员数量、所任职务、对业务的实质影响、发行人对上述人员的依赖程度等。综合说明发行人与江淮汽车间是否存在利益关联及不正当竞争的风险，上述人员是否会产生两者间商业泄密、人才流失相关的利益纠纷。原江淮汽车工作人员在发行人处任职前后，公司对江淮业务量的变动情况，随着时间的推移，是否将对与江淮的业务产生衰减的影响。

7、（1）请保荐机构和发行人律师补充核查说明常青有限领取的《企业法人营业执照》中成立日期显示为1988年9月2日的具体原因。

（2）根据申报材料，1997年5月12日，合肥市郊区常青镇竹西村民委员会与吴应宏签订《承包机械厂合同》，约定合肥市郊区常青镇竹西村民委员会将合肥常青机械厂交吴应宏承包、经营，承包期限自1997年5月12日至2007年5月12日。2003年3月26日，合肥市包河区常青街道竹西村民委员会出具《关于合肥常青机械厂改制的批复》，同意将合肥常青机械厂以零资产方式转让给吴应宏、吴应举，其后进行的经营活动由其个人负责，该厂前期经营活动产生的债权、债务全部剥离，由竹西村承担。常青有限与常青机械厂有一段时间的并行运行。请保荐机构、发行人律师结合该等情况说明：

发行人前身的资产、业务、人员、技术等与常青机械厂之间的关系。是否存在转移资源至发行人前身的情况。发行人前身的设立是否违反相关规定或取得有关部门的批准。并行期间的各自运营情况，是否违法竞业禁止的相关规定。常青机械厂目前的经营情况、存续情况。合肥常青机械厂在常青有限成立后不再存续的依据；常青机械厂的改制是否履行了必备的法律程序、是否合法合规。

二、信息披露问题

1、报告期内，公司存在向竞争对手采购和销售的情形，请补充披露上述交易的背景及合理性，是否符合行业惯例，各期采购的商品类别、金额。请保荐机构和会计师对公司向竞争对手采购和销售商品的定价公允性进行核查并发表意见。

2、2012年发行人以15,637.96万元收购十堰香亭、北京香亭的汽车零部件相关资产，请说明公司采用收购资产又不是股权取得十堰香亭、北京香亭控制权的原因，并进一步说明十堰香亭、北京香亭在市场、客户等方面对发行人业绩的贡献情况。

3、发行人主要原材料为钢材，请补充披露各期钢材主要供应商名称、各期采购数量、单价及金额，钢材供应商的选取标准，请保荐机构对公司钢材等主要原材料采购均价和价格走势是否与同行业可比公司一致进行核查并发表意见。

4、公司乘用车、商用车配套零部件定期与客户签署价格协议，请结合与主要客户签订的销售协议补充披露公司产品定价原则，是否存在年降条款，如存在，请在招股说明书中对相关风险作重大事项提示。

5、报告期各期公司应收账款周转率远高于同行业公司平均水平，分别为13.45、11.78和8.64，请补充分析披露2014年末应收账款较上期末大幅增长的原因，并结合销售协议补充披露公司对主要客户的信用政策、结算方式，报告期内是否存在宽松信用政策的情形；请补充披露公司主要客户应收账款期后收款情况，结合销售模式、客户结构进一步分析披露公司应收账款周转率显著高于同行业公司平均水平的原因。

6、报告期各期末公司应收票据余额波动较大，分别为12,156.28万元、1,877.00万元和9,597.50万元，请结合与主要客户签订的销售协议补充披露公司与客户的结算条款，包括但不限于结算方式、信用期；请以表格形式补充披露公司应收票据增减变动情况，报告期内是否存在将应收票据背书、转让等情形。

7、报告期内各期末，公司预付账款余额逐年下降，分别为9,480.48万元、4,687.69万元和1,924.68万元，请补充披露公司各期末预付账款主要供应商、预付账款余额，并结合与供应商签订的采购合同补充披露与供应商约定的支付方式、期限等主要条款。

8、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为42,739.07万元、59,654.29万元和54,163.45万元，请以表格形式补充披露各期末公司固定资产原值、累计折扣、减值准备计提及净值，请会计师说明公司2015年固定资产减值准备计提依据及计算过程，并对公司各期末固定资产减值准备计提是否充分发表核查意见。

9、公司2015年末存货余额较上期大幅下降，请补充披露公司各期末存货中原材料、库存商品明细构成情况，存货各项目与业务模式、采购周期和销售周期是否配比，公司2015年末存货余额大幅降低的原因。请保荐机构、申报会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并明确发表意见。

10、公司在建工程分别为5,715.87万元、2,203.19万元和5,794.76万元，请以表格形式补充披露报告期内公司在建工程增减变动情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额。

11、报告期各期末，公司应付账款余额波动较大，分别为9,319.83万元、13,124.54万元和7,608.80万元，请补充披露各期末前5大应付账款供应商名称、采购商品类别、金额，并进一步分析披露各期末应付账款余额变动的原因。

12、请发行人按照业务或产品类别披露营业成本的构成、变动与影响因素，进一步分析采购价格变动对成本控制、盈利能力稳定性的影响。请补充说明营业成本与营业收入的变动趋势是否配比或存在重大差异及其原因。请结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请保荐机构、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。

13、公司各期销售费用分别为1,844.05万元、2,223.52万元和2,180.23万元，请结合销售条款补充披露公司对于运输费用的约定条款，与销量、收入是否配比，结合销售费用明细构成情况进一步分析披露报告期内销售费用逐年增长的原因。请保荐机构进行核查并发表意见。

14、公司各期进入管理费用的研发费用金额为4,240.22万元、4,047.94万元和3,443.23万元，请发行人补充披露报告期研发费用的范围界定、具体构成和会计核算情况，是否存在资本化的因素及其合理性。请补充分析研发投入是否与发行人的研发项目、技术创新、产品储备相匹配，近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。请保荐机构核查发行人的研发费用的实际投入情况并发表意见。

15、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

16、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

17、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

18、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

19、请补充核查披露收购标的十堰香亭、北京香亭占公司资产、营业收入、利润的比例，对发行人业务的影响；收购后，标的公司营业收入及利润均大幅增长的原因。

20、2016年1月，包河分公司数控车间发生一起机械伤害事故。请补充披露公司安全生产运行情况、是否符合安全生产相关规定、上述事故是否构成重大安全生产事故。

21、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

22、公司2015年的社保缴纳人数和金额均大幅下降，请补充说明下降原因，请在招股说明书补充分析并披露；（1）员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势（2）发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明，并发表核查意见。

23、请补充披露租赁房屋的合计面积、用途、占公司生产经营用房面积的比例，租赁较多房产是否影响公司的资产完整性；相关关联租赁的原因、价格公允性、有无解决措施。

24、冯香亭持有十堰香亭60%股份，十堰香亭目前的经营情况。

25、请补充核查披露发行人与供应商之间合作的模式是否是行业惯例，服务内容及收费模式是否属于行业正常水平,主要合作公司是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员具有关联关系或其他特殊关系。

26、请补充核查披露发行人及下属子公司是否存在以劳务派遣形式用工，是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。

27、招股书披露，2013年，公司被中共合肥市委、合肥市人民政府授予合肥市优秀民营企业的称号。2015年被合肥市包河经济开发区管理委员会授予2014年度合肥包河经济开发区经济发展“工业十强”，并被安徽省工商联合会、安徽省商务厅等七部门共同授予2015年安徽省民营企业100强企业。近年来，公司还多次获得主要客户江淮汽车授予的“优秀供应商”、“质量贡献奖”、“质量优秀奖”、“优质服务奖”、“合作贡献奖”等奖项。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

28、公司高新技术企业资格证书将于2016年10月到期，请保荐机构、发行人律师补充核查披露公司是否符合高新技术企业资格认证的相关条件，是否存在到期不能续期的风险。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人历史上多次资本公司转增实收资本，请保荐机构和会计师核查相关方是否需要履行纳税义务并发表意见。

2、报告期内，发行人向实际控制人之一朱慧娟妹妹朱静霞借出资金用于其个人投资，请保荐机构和会计师对发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费、费用是否合理，公司相关内部控制是否能够有效防范相关风险进行核查并发表明确意见。

3、请发行人会计师说明公司收购十堰香亭、北京香亭的汽车零部件生产相关资产的会计处理。

4、公司2011年和2012年分别货币资金增资引入新股东，请请会计师核查以上股权转让是否涉及股份支付相关会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

5、请说明公司职工薪酬相关会计处理；结合公司员工结构、薪酬和人员变动，说明公司薪酬总额、各类员工平均薪酬是否与各期成本、费用相配比。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

6、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。