中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、德域投资、海锐德投资分别持有发行人1.11% 、3.4%的股份，两者股东均为发行人及其子公司员工。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期德域投资、海锐德投资股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。

2、报告期内发行人因工商、税务等事项被课以罚款的处罚，请保

荐机构、发行人律师核查上述处罚的原因、影响，发行人是否存在重大违法违规行为，内控制度是否健全有效。

3、根据招股书披露，发行人有2,166家门店系租赁经营，其中159处存在产权瑕疵，2,007家门店出租方提供了出租方房屋产权证书或虽未取得房屋产权证书，但提供了其他证明文件证明其有权出租相关房产，请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁门店中出租方有产证、无产证的具体面积比例、收入或利润贡献比重情况，无证门店租赁合同是否稳定、有效，上述情形对发行人生产经营的影响。

二、信息披露问题

4、根据招股说明书披露，公司销售的主要渠道包括：直营门店零售、加盟商批发销售、团购销售、经销商销售、电子商务平台销售。截止2014年末直营店数量为2178家，加盟店数量为164家。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）在各个渠道下公司与客户款项的结算方式；（2）报告期各期公司直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续租的店面的数量、直营店的经营年限及对应的销售额、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后与店铺出租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况；（3）加盟模式下，报告期各期退出加盟或关闭门店的加盟商数量、店面数量，退出及关店的原因、退出及关店当年及前一年公司向其销售情况及毛利率情况、报告期各期新增加盟商的销售收入、毛利、毛利率，说明报告期内是否存在突然加入或退出加盟、存在大额销售的加盟商的情形。

5、根据招股说明书披露，公司采取以自主品牌为主的连锁经营模式，专注于休闲食品产业链中最核心的自主品牌培育推广、供应链管理、连锁经营等环节。公司所有门店均无独立的采购权，由公司总部统一采购、统一管理、统一配送，此外公司部分区域子公司根据总公司授权可以采购一些饮料、纸巾等作为赠品。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）各类原材料占营业成本的比例、采购数量、采购价格、采购金额，并分析与销售量及存货是否匹配；（2）结合各类原材料供应商的构成分析供应商是否稳定、报告期是否存在较大变化，是否对产品质量产生影响；（3）按各个原材料补充披露主要供应商的名称、采购数量、价格，分析报告期各期发生变化的原因；（4）结合各个产品成本构成分析报告期各期变化的原因。

6、根据招股说明书披露，公司2013年将湖北、天津、淄博等三家地区子公司进行整体转让，并成为公司的加盟商。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）将直营店转让给加盟商的原因，以及是否符合发行人的发展战略；（2）股权转让时点标的公司历史经营业绩、主要资产状况（如存货、净资产等），股权转让后加盟商各月向发行人的采购额、各期末对应的应收账款的具体金额、存货金额、加盟商最终销售客户情况、上述转让对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

7、根据招股说明书披露，公司销售费用主要由工资及社保费、租赁费、门店装修费、运输费、材料消耗、商品促销品、广告宣传费、卡积分、试尝品项目构成，其中工资及社保费、租赁费、卡积分、门店装修费所占比例较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露销售费用各个项目报告期各期变化的原因，特别是商品促销、卡积分等项目核算的内容及变化的原因。

8、请在招股说明书“股利分配政策”中补充披露发行人关于2014年利润分配的计划，召开股东大会的情况以及利润分配的执行情况。

9、请补充披露发行人“五险一金”缴纳情况、未缴纳情况对发行人业绩的影响，请保荐机构、发行人律师核查发行人是否足额为员工缴纳“五险一金”、缴纳情况是否符合国家和地方的有关规定、是否存在应缴未缴情形。

10、关于产品质量，（1）招股书披露“因存在不安全因素（如顾客退货商品、食品添加剂不符合国家规定、有致病微生物或其他危害人体健康等因素的）从门店召回的产品，一律不退回供应商，由来伊份组织就地进行销毁，销毁所产生的费用由供应商承担”，请补充披露报告期各期出现上述情形的具体执行情况、发行人与供应商的责任承担情况。（2）发行人报告期各期均存在因产品质量被投诉的情形，请保荐机构、发行人律师核查投诉的处理情况、发行人报告期内是否因产品质量受到相关部门的处罚，并说明对发行人产品质量问题进行核查的方法、过程及结论。

11、招股书多次提及发行人拥有940多万会员，请补充披露发行人对会员的准入、后续服务、退出等方面的管理制度（如有），按年均购买次数、消费规模等补充说明940多万会员的分类情况、活跃有效会员的比例情况。

三、与财务会计资料相关的问题

12、根据招股说明书披露，应收账款主要核算的是直营门店备用金、POS及斯玛特卡等第三方应收款、商超应收款、团购销售应收款、经销商销售应收款和加盟商批发收入应收款。公司披露门店备用金产生的主要原因为：公司一直从事休闲食品的连锁经营，门店营业截止时间为20:30（因所处商圈的不同，部分门店营业截止时间略有差异），与银行营业时间不同。为了保证门店营业款的及时解款，营业员每日下午16:00前将营业现金款解（存）入银行，每日下午16:00之后到当天营业结束的营业款为公司单店备用金。请公司说明将门店备用金核算为应收账款的原因，请会计师对上述核算是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定进行核查并发表意见。

13、根据招股说明书披露，2012年至2014年公司所得税费用分别为5,418.06万元、2,661.43万元和5,468.08万元，报告期内所得税费用波动较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期所得税费用的确定依据，分析大幅波动的原因。并请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

14、根据招股说明书披露，公司2013年资产减值损失大幅增长，公司披露主要是公司对加盟商湖北爱利1,709.09万元的应收账款单独计提了坏账准备。2013年的其他应收账款坏账准备大幅增加，主要是公司对加盟商湖北爱利和个别员工售卡收款单独计提了坏账准备。又根据招股说明书披露，2014年，徐勇和湖北爱利偿还了对应的其他应收款，该部分其他应收款在以前年度全额计提了坏账准备，因此2014年将其计提的坏账准备全部转回。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露加盟商湖北爱利及徐勇应收账款及其他应收款的形成时间、原因、公司计提减值准备的相关会计处理及相应转回的会计处理。请会计师说明上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。

15、公司存货中主要是库存商品，鉴于食品存在保质期限，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个产品的保质期和对应库龄说明报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

16、根据招股说明书披露，2014年11月，公司实际控制人施辉、郁瑞芬向公司职工转让部分职工持股公司上海德域投资咨询有限公司和上海海锐德投资咨询有限公司股权，公司职工持间接取得公司股权，该转让构成股份支付。公司按照股份支付准则的规定进行了相应会计处理。请会计师补充说明上述股份支付事项的会计处理，以及其是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。

17、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

19、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

20、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他问题

21、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。