招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人报告期内承包了关联方唐山福达的园林景观工程，承包金额较大，请会计师补充说明发行人报告期内承做的唐山福达园林景观工程毛利率与其他类似工程项目毛利率的比较情况，如存在显著差异，请保荐机构核查承包价格是否公允，并提供核查依据。

请保荐机构了解发行人是否存在关联交易非关联化的情况，对通过股权转让等方式消除关联方关系的，保荐机构应说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。

请保荐机构说明发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况，请在招股说明书中详细披露，并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。

2、因子公司江苏乾景和北京乾景租赁土地涉及基本农田，发行人于2014年转出持股。请保荐机构和律师对江苏乾景和北京乾景租赁基本农田事项进行核查并补充披露：（1）面积、租赁期间、交易对手方、合同签署情况，与当地是否存在解决就业等约定，如有，请披露转出股权的解决情况；（2）报告期各期发行人及其他子公司向江苏乾景和北京乾景采购的金额、占发行人采购同类原材料的比例，江苏乾景和北京乾景产品是否全部供发行人自用，如否，请披露发行人自用的比例；（3）发行人与北京日盛园林等受让方是否存在购销等方面的业务约定，如是，请披露详细内容；如无，请量化披露发行人转出两家子公司对其业务的影响以及解决方案；（4）北京日盛园林等受让方的基本情况和实际控制人、与发行人及实际控制人是否存在关联关系，请保荐机构和律师说明核查手段。

二、信息披露问题

3、发行人报告期内员工平均薪酬大幅低于同行业上市公司水平，与当地平均工资水平相当，甚至部分地区个别期间低于当地人均薪酬水平，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”中分别董监高与普通员工、劳务派遣员工补充披露发行人与同行业竞争对手的人均薪酬费用对比情况。（2）请保荐机构说明公司报告期内人均薪酬费用大幅低于同行业上市公司是否真实、合理，发行人及分公司、子公司部分期间人均薪酬费用下降是否真实、合理，并提供相关依据。（3）请会计师核查发行人报告期内薪酬费用的归集、确认是否完整、准确，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并发表意见。

同时报告期发行人采用劳务分包用工方式。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）报告期内为公司提供劳务分包的服务企业的基本情况及其所提供的服务内容、数额，是否具备相关资质及为发行人所提供的服务占其同类收入的比例。（2）劳务分包服务的企业与发行人、发行人的股东及董监高是否存在关联关系。（3）发行人对劳务分包费用是否存在体外支付，劳务分包企业与发行人是否存在法律纠纷。（4）发行人招股书在风险因素部分对“原材料和劳务价格波动风险”进行了披露，其中对于劳务价格波动风险披露较为简单且泛泛。请发行人结合其员工薪酬偏低和用工方式的情况有针对性地披露劳务价格波动带来的风险。

4、发行人4家机构股东均是在2011年入股前刚设立。请保荐机构和律师核查4家机构于2011年新设成立并入股发行人的背景、引入原因，合伙人的从业情况、是否在发行人的供应商或客户持股或任职；发行人机构股东与发行人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等；发行人及其控股股东、实际控制人以及机构股东的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人是否存在关联关系。

5、请保荐机构和律师核查并补充披露四季丽景、原野春秋的基本情况，退出原因，6名自然人股东的个人基本情况、引入其持股的原因，张吉亮的个人基本情况、转让股权给曹玉锋的原因，上述自然人持股是否存在代持或委托持股情形。

6、招股书披露，为解决同业竞争，发行人实际控制人2011年将其控制的北京园景园林转出。请保荐机构核查并披露园景园林的主要资产内容、收入来源，发行人将其转出未纳入发行人的原因。

7、世纪金源为发行人报告期内的地产景观园林工程业务贡献的收入比重大；辽宁东戴河新区管理委员会和兰州瑞建投资发展有限公司与发行人签订的市政绿化园林工程项目合同金额合计占报告期内发行人负责施工的主要园林工程合同总金额的比重大，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”中充分揭示发行人相关业务对上述客户存在较大依赖的风险。（2）请保荐机构说明发行人报告期内业务对世纪金源、辽宁东戴河新区管委会、兰州瑞建投资较为依赖的情况是否对发行人的持续盈利能力产生不利影响，并提供相关依据。

8、发行人报告期内的收入结构存在较大变化，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内收入及构成变化情况是否符合行业和市场同期变化情况，说明发行人从以地产景观为主的业务模式转变为以市政绿化为主的业务模式对发行人收入结算的影响情况。请在招股说明书“风险因素”和“重大事项提示”中补充披露公司报告期内业务模式变化可能带来的风险。

9、发行人报告期各期末的应收账款余额较大，且存在大幅增长，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别地产景观园林工程和市政园林工程补充披露对应的应收账款余额、工程施工余额，补充披露报告期各期末大额应收账款的构成情况及账龄情况、形成原因、对应的工程项目及施工进度情况、完工时间。（2）请会计师补充说明对公司报告期各期末应收账款、消耗性生物资产所执行的具体审计程序及审计结果，补充说明报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配，大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期末长期未结算工程施工的形成原因。（4）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中就发行人报告期内应收账款及坏账准备政策与同行业公司相关情况进行对比分析。

10、发行人报告期各期末存货余额较大，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司报告期各期末存货对应的工程项目情况。请发行人、会计师列表补充说明报告期各期主要工程项目的实施及核算情况，包括但不限于各期末各工程项目的合同总价款、预计合同成本、开工时间、本期工程施工成本、期末完工进度、完工进度确认方法、甲方确认情况、报告期收入确认金额、累计工程施工成本、累计工程施工毛利、工程结算金额、工程施工存货余额、应收账款回款金额、应收账款余额等。

11、发行人报告期各期三项费用占主营业务收入的比重大幅低于同行业上市公司平均水平，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期各期销售费用率、管理费用率、财务费用率与同行业上市公司的对比情况，充分披露发行人报告期内三项费用占营业收入的比重大幅低于同行业上市公司水平的具体原因。（2）请保荐机构说明公司报告期各期三项费用占营业收入的比重大幅低于同行业上市公司水平是否真实、合理，并提供相关依据。（2）请会计师说明发行人报告期各期三项费用的归集、确认是否完整、准确，并提供相关依据。

12、发行人的同行业上市公司设计业务毛利率呈下降趋势，而发行人设计业务毛利率大幅高于同行业公司，且稳定在较高水平，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内设计业务毛利率较高且与同行业公司设计业务毛利率下滑的趋势不一致的原因，披露设计业务与施工分离的原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分别地产景观园林工程业务和市政绿化园林工程业务补充披露与同行业上市公司相应业务毛利率的对比情况。（3）请保荐机构说明公司报告期内设计业务毛利率较高且与同行业公司设计业务毛利率下滑的趋势不一致是否合理，并提供相关依据。

13、发行人经营所需的原材料主要是苗木、石材、木材、土建材料等，请落实以下问题：（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内是否存在现金交易、使用个人账户交易，以及采购和销售中无发票（或使用收购发票）、以内部凭证作为会计核算原始凭证的的情形，如果存在上述情形，请披露相应的金额和比重。请保荐机构核查说明发行人是否存在相关的内部管理和内控制度且是否有效执行。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要材料供应商变化频繁的原因，补充披露发行人供应商甄选制度，如考虑工程所在地就近选择还是有长期固定的供应商。

14、发行人招股说明书“风险因素”中披露不排除出现发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险，请发行人、保荐机构说明该下滑幅度的测算依据。

15、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分分析并补充披露发行人经营活动的现金流量与同行业公司的比较情况。

16、发行人在2014年因土地问题转让了江苏乾景和北京乾景的股权，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露转让后发行人与其是否存在交易。

17、请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人劳务派遣人数在2014年上半年大幅减少的原因。

18、请在招股说明书“发行人进本情况”中补充披露发行人报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露短期工作人员缴纳社保公积金情况。

19、请披露发行人参股公司世纪乾景进出口的主要业务内容。

20、请披露发行人报告期苗木种植面积、各期自产自用苗木与外购苗木的比例。

三、与财务会计资料相关的问题

21、发行人主营业务采用建造合同的完工百分比法确认收入，请落实以下问题：（1）请在招股说明书和发行人的财务报告附注中按照招股书披露准则和企业会计准则的相关要求，充分披露发行人报告期内收入确认的具体方法。（2）请会计师核查发行人采用建造合同的完工百分比法确认收入是否符合企业会计准则的规定，提供核查依据，发表核查意见；请保荐机构、会计师对发行人报告期内各工程项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行核查。请会计师说明发行人收入确认标准与行业惯例是否存在显著差异及原因，收入确认方法的使用与同行业上市公司是否存在较大差异及原因，说明发行人合同收入确认时点的是否恰当，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

22、报告期内，发行人存在部分BT项目,请在招股说明书“财务会计信息”中充分披露发行人BT业务的会计核算方法，包括但不限于合同成本、合同毛利、存货、建造合同收入、完工进度、长期应收款公允价值和摊余成本、利率、摊销方法等的确定和报表列示情况。请会计师说明发行人报告期内BT业务会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并提供相关依据。

四、其他问题

23、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。