第一创业摩根大通证券有限责任公司：

现对你公司推荐的威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书显示，各期前五大客户中存在使用“鲁威”、“威龙”等名称的情形；发行人第一大客户和第五大客户分别是发行人股东卢智伟控制和由其亲属参股的公司，此外，卢智伟曾持股的使用“威龙”名称的公司同时也是发行人的客户。请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）发行人客户使用或曾使用威龙名称的原因，发行人实际控制人及其配偶的亲属、董监高及其近亲属是否在发行人客户中持有股份，如存在，请分析并对是否构成同业竞争发表明确意见；（2）发行人其他员工是否在发行人客户中持有股份或兼职,；（3）如存在前两点情形，请披露客户名称、设立时间、主要股东、各期采购金额、向上述客户的定价情况以及与其他客户定价的差异率，发行人各期向上述客户销售的总金额，上述客户是否主要收入来自销售发行人产品，并详细分析对发行人独立性的影响、是否符合发行上市条件。

2、招股书显示，发行人2010年将与白酒资产以账面值转让给威龙集团控制的白酒企业酿酒公司。2012年5月，酿酒公司股权转让给第三方。请保荐机构和律师核查披露山东龙口酿酒公司2012年股权转让时的财务状况、股权转让的交易价格、定价依据、价款支付、股权受让方的基本情况，股权转让是否存在代持，转让前后发行人与其交易单价和交易规模变化情况。

  3、关于威龙集团和龙口创投，请保荐机构和律师：（1）核查披露威龙集团和龙口创投的历史股权变动、主要业务、主要财务数据、和对外投资情况；（2）结合管理人员的任职和委派情况，核查说明龙口创投、威龙集团是否是王珍海控制的企业，甘肃威龙收购苏武庄园是否属于同一控制下合并。

二、信息披露问题

  1、2007年烟台威龙转让经营性资产给发行人，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）通过新设主体收购烟台威龙经营资产的原因，发行人收购资产内容的审计和评估情况，收购时烟台威龙资产债务金额、债务处理、员工安置方案、收购后烟台威龙剩余资产情况，相关处理是否符合规定，是否存在纠纷或争议；（2）烟台威龙股东酒类副食品的基本情况，是否涉及集体或国有资产；如涉及，请披露酒类副食品转让烟台威龙资产和注销烟台威龙所履行的程序，转让和注销是否符合集体或国有资产相关规定。

2、2001年5月烟台威龙职工股转让退出，请保荐机构和律师核查说明转让是否存在纠纷和争议，并说明核查的内容和手段。如存在纠纷风险，请补充披露相关风险。

3、关于烟台威龙、威龙集团集体资产改制，请发行人提供有权部门的批复文件；请保荐机构和律师核查并披露龙口兆阳贸易1998年受让威龙集团股权是否存在代持；王珍海、温孚广、王冰、酒类副食品以及威龙集团股东等威龙集团股东权益，在发行人2007年设立时的股权对应情况，如前后发生变化的，请披露具体情况和原因。

4、关于有机产品业务。（1）募投章节披露，发行人已经认证的有机葡萄种植基地面积2万亩，待认证的0.2万亩，募投拟新建1.8万亩，共计4万亩。请发行人说明是否存在有机认证产能的概念，如有，请在招股书“业务与技术”部分补充披露发行人及子公司经认证的有机葡萄种植产能、有机葡萄酒加工产能；有机葡萄种植环节是否要求土地定期休养，如有，请披露具体要求及对产能、产量的影响；有机葡萄酒加工环节能否与非有机葡萄酒加工共用生产线、生产设备以及发行人实际执行情况；（2）请发行人仔细核查招股书关于发行人有机产品的相关披露内容，强化发行人产品结构的披露，避免带来对发行人产品均为有机产品的误导性理解，同时对有机产品加强量化披露，包括有机葡萄、有机葡萄酒的产量、可量产数、实际产能、产销量、葡萄酿酒产出比等业务内容，减少泛泛的披露内容。

  5、根据招股书披露，报告期发行人有机葡萄酒产销量占国内有机葡萄酒总消费量比例较高，且未达到发行人现已认证的加工量。同时，有机葡萄酒的竞争产品不仅应包括有机葡萄酒类也应包括其他葡萄酒类。请保荐机构和发行人结合上述情况补充分析披露募投新增产能消化的具体措施、修改有机葡萄酒市场竞争产品的口径，并请更新相关行业数据；同时，请补充披露募投项目点具体量产、达产年份。

6、招股说明书披露公司酿酒葡萄的供应模式分为自种植模式、与兵团和农业合作社合作模式及市场收购模式。请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露：报告期各期发行人自种酿酒葡萄模式、收购酿酒葡萄模式下控制的葡萄种植区域、面积，报告期各期不同模式下采购的酿酒葡萄数量、金额及单位成本；请在招股说明书中补充披露收购模式下各期酿酒葡萄的供应商名称、对发行人销售数量、金额及结算方式。若存在现金结算，请说明现金结算的金额、占比、现金收支的内控及执行情况；请披露报告期各期酿酒葡萄采购量（包括自产）、生产用量，各期单位葡萄酒耗用酿酒葡萄数量，并说明与经验值是否相符。

7、报告期发行人销售收入、毛利率和净利润均出现下滑；2014年销售收入7.14亿元，净利润3529万元，其中2014年1-6月销售收入3.18亿元，净利润700万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露以下事项：发行人业绩变动与同行业变动趋势是否一致；结合销售量、销售单价变动情况披露销售收入变动原因；报告期内商超模式下销售收入下滑幅度大于经销商模式下销售收入下滑幅度的原因；结合单位售价、单位成本变动情况，按产品类别分析说明报告期单位毛利的变动情况。

8、发行人历史股权变动事项，请保荐机构和律师核查并补充披露：（1）2010年6月王珍海转让股份给162名自然人事项，与原烟台威龙212名持股职工事项是否存在关系，受让方是否为发行人员工；（2）水晶投资2010年1月3.25元/股受让股份后于6月以4元/股转出股份给中嘉信达的原因，水晶投资的基本情况；（3）发行人股东在发行人任职情况，如为非员工股东的，请核查其任职情况；（4）2010年引入股东刘乃若入股的原因。

9、请保荐机构和律师核查并补充披露报告期各期员工人数、劳动合同签署情况、社保和住房公积金缴纳人数和金额，是否足额缴纳，如未足额缴纳，请量化分析对发行人业绩的影响并对是否构成本次发行上市的障碍发表意见。

10、请补充披露发行人租赁土地的价格以及募投项目土地使用的支付费用。

11、关于国外葡萄酒对市场的冲击。请补充披露进口葡萄酒的相关政策以及是否存在政策限制等情形，并在风险因素部分增加披露进口葡萄酒总量、我国葡萄酒产量和销售量，以及2014年我国终止对原产于欧盟的进口葡萄酒反倾销调查和反补贴调查的行业变化，加强进口葡萄酒对国内市场冲击的披露。

12、招股书披露“从2013年起，我国葡萄酒消费市场出现变化，高档葡萄酒销售下滑较大，而且进口葡萄酒对国产葡萄酒市场的持续性冲击加剧了葡萄酒行业的竞争，2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，同比下降6.91%。2014年1-6月份，规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入为191.70亿元，较去年同期也稍有降低，行业内公司都面临着不同程度的业绩下滑。”请在招股书风险提示部分强化披露国内葡萄酒生产企业经营状况整体下滑的情形。鉴于发行人所处行业市场变化情况、发行人报告经营业绩波动等情形，请发行人重点对招股书披露内容进行梳理，避免招股书披露出现广告性、夸大性的词句，以及披露过于乐观、有失客观的情形。

13、招股书披露“产销量及市场占有率占居我国国产有机葡萄酒市场领先地位”等内容。请发行人对发行人关于业务和市场竞争力等相关描述进行核查，提供客观依据，确保披露的准确性。

14、招股书披露了发行人获得的多项荣誉，如第94页，请发行人补充披露被授予对象的范围和数量，对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

15、招股书披露了自然灾害风险，请补充披露报告期是否因气候等自然状况发生过损失。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露自种模式下酿酒葡萄种植各环节的会计核算方法。

2、报告期各期末存货金额较大，占流动资产比例为70%左右。请会计师核查：报告期各期末存货数量的真实性，并说明核查过程;详细说明公司存货盘点程序、过程，中介机构监盘过程，是否符合审计准则的相关要求;请在招股说明书中补充披露存货周转率低于同行业上市公司的原因；请在招股说明书中披露存货的存放情况。

四、其他问题

1、公司的销售模式为经销商模式和直销模式，且经销商模式下占比在80%以上。请保荐机构核查说明报告期各期发行人各经销商客户的销售金额、销售数量、销售单价及结算模式，应收账款金额及回款情况报告期信用政策是否发生变化；请保荐机构说明是否关注了发行人报告期期末经销商客户的渠道的库存情况及库存是否在合理范围之内。请保荐机构、会计师说明报告期各期的返利政策、返利金额及返利的会计处理。请保荐机构核查说明报告期各期经销商的增减变动、报告期新增经销商、销售金额、销售量及应收款。

2、请发行人说明公司目前产品线及公司产品的定位情况，单瓶销售单价及终端销售价格。

3、请保荐机构核查报告期各期包装物的采购量、生产耗用量和期末库存量，生产耗用量与葡萄酒产量是否一致。

4、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

5、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

6、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

7、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

 8、请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。 

9、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。