海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股书披露，发行人曾在2008~2012年实施三次增资。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（2）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（3）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。

2、根据招股书披露，2013年发行人收购河南三丽。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）河南三丽的基本情况和历史沿革；（2）本次重组对发行人主营业务的影响；（3）重组过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）河南三丽是否存在重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师出具明确意见，详细说明理由和依据。

二、信息披露问题

3、根据招股书披露，发行人受电动自行车产业政策影响较大。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）报告期内我国电动自行车产业政策的变化情况以及趋势；（2）报告期内部分城市对电动自行车限行政策对发行人经营业绩的影响情况。

4、请保荐机构和发行人律师补充核查：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）发行人产品中使用的蓄电池是否存在相关的环保回收政策；（3）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

5、请保荐机构和发行人律师结合发行人产能利用率较低的情况，补充核查并披露：公司募投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否有足够的技术及规模化生产工艺储备、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。

6、根据招股书披露，发行人存在向经销商授权使用商标的情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，是否存在权属纠纷，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

7、根据招股书披露，发行人2013年研发投入占营业收入比重为2.23％。请保荐机构和发行人律师补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

8、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：发行人劳务用工是否符合《劳动法》等相关法律法规规定，是否符合行业惯例；发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；发行人是否存在劳务派遣情形；发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定。

9、请补充披露发行人各宗土地使用权的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定。发行人自有房产及租赁房产是否具有瑕疵；若有，瑕疵房产所占发行人所有房产的比例以及其对发行人生产经营的影响。

10、请补充披露有关电动自行车行业产品质量的政策法规，补充披露公司产品安全质量控制措施是否到位，是否曾发生过产品安全事故，是否存在产品及服务质量的重大诉讼。

11、根据招股说明书披露,报告期内，经销模式下的销售收入占发行人整车销售收入的98%以上。2013年末、2014年末及2015年末经销商数量分别为1,525家和、1,539家和1,512家。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）报告期内各期新增、撤销和期末经销商的数量，并补充分析增减变动的原因。（2）按合作年限分类的各期经销商数量构成，包括：一年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上；以及各合作年限经销商对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比。（3）报告期各期，按年度销售额区间分类的经销商数量、对应的期末应收账款金额及占比。（4）报告期各期，法人经销商和自然人经销商的数量、销售收入、期末应收账款金额及占比。（5）发行人与经销商之间关于退换货、维修、未完成销售任务或撤销时剩余产品、展示产品的风险承担的具体约定；发行人对经销商的折扣政策、返点政策、结算方式、信用政策；以及上述事项对应的收入确认、收入冲减的会计政策和确认时点。（6）报告期各期，发行人与经销商之间的退换货、三包维修的金额。（7）请保荐机构说明对发行人经销商和经销收入的核查情况，包括但不限于核查的覆盖比例、方法、主要经销商的库存情况、所售商品的最终去向、针对新增、撤销、主要经销商采取的核查程序，并发表核查意见。请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序、获取的审计证据，并明确发表意见。

12、根据招股说明书披露，发行人2014年度共计装修门店2,967家。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）发行人、经销商与销售门店的经营模式，包括但不限于发行人、经销商与销售门店之间关于盈亏、装修费用以及其他费用的承担和利润分成的约定。（2）报告期各期，新增、撤销和期末的销售门店数量。（3）请保荐机构和会计师比照对经销商的核查进一步说明对销售门店及对应收入的核查情况和核查意见。

13、根据招股说明书披露，2013年-2015年，前五名销售客户销售占比分别为5.46%、5.45%、5.82%。客户较为分散。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）按产品类型和销售模式分类的前十大客户、销售金额及占比。（2）报告期各期上述客户的基本情况、销售金额和占比发生变化的原因、发行人与上述客户的合作年限。（3）请保荐机构说明对上述客户的核查程序和核查结论。（4）请保荐机构和会计师详细说明对发行人境外客户及收入的核查情况和核查结论。

14、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人主营业务收入分别为245,232.85万元、256,374.94万元和231,168.76万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）发行人各产品（简易款电动车、豪华款电动车、定制车、电动特种车、电池）在报告期各期的销量、单价。（2）报告期各期，发行人推出的新车型对应的销售收入及占比。（3）结合各产品销量和单价的波动、推出新车型的情况以及客户的变动等因素量化分析发行人各产品收入以及主营业务收入在报告期各期的波动情况及原因。（4）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

15、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人主营业务成本分别为204，852.68万元、211,366.65万元和190,340.36万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期内分产品成本构成，并分析各类产品成本变动与营业收入变动方向及比例是否一致以及不一致的原因。（2）补充披露各产品的单位成本以及单位成本的明细构成，并分析各项目各期增减变动的原因。（3）请会计师结合公司业务模式及生产过程，对发行人主要产品成本的核算方式和流程、费用归集的对象和方法、产品结转库存商品、销售成本的确认与计量是否正确与完整进行核查并发表意见。

16、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人主要原材料采购占总原材料采购的占比分别为60.21%、58.8%、55.61%。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）补充说明除了上述原材料外，剩余占原材料成本比重30%-40%的原材料主要包括哪些内容。 （2）补充分析主要原材料采购金额、主营业务成本和存货的配比情况。（3）请保荐机构补充说明对上述事项的核查程序及核查结论。

17、根据招股说明书披露，蓄电池既是公司产品占比最大的原材料，也是子公司河南三丽生产的主要产品。发行人生产所需的蓄电池既有外购，也有直接使用自产产品。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）补充披露发行人报告期各期外购蓄电池金额、使用自产蓄电池的金额以及各自占总蓄电池成本的比重。（2）河南三丽对外销售蓄电池的销售收入及占比。（3）发行人使用外购蓄电池与使用自产蓄电池的区别。

18、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人综合毛利率分别为16.7%、17.76%、16.61%，简易款电动车毛利率为17.39%、20.06%、18.43%，豪华款电动车毛利率为17.56%、18.88%、19.59%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）豪华款电动车售价显著高于简易款电动车，毛利率与简易款电动车差异很小，2014年毛利率甚至低于简易款电动车的原因。（2）发行人其他产品（定制车、电动特种车、电池）的毛利率情况。（3）结合产品单位售价、单位成本的波动情况，分析各产品报告期各期毛利率和单位毛利增减变动的原因。（4）补充对比同行业上市公司的毛利率，如有重大差异，请具体分析原因。（5）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

19、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人销售费用分别为19,228.68万元、28,623.65万元、22,701.95万元。（1）关于广告费用：请会计师补充说明公司广告费用确认的时点和会计政策。报告期各期的合同金额、广告投放的具体媒体以及实际投放情况。请会计师说明发行人报告期各期广告宣传费的归集和分摊是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构对上述事项进行核查，提供各期广告投放的外部证明文件，并发表核查意见。（2）关于包装运杂费：公司产品主要由各生产基地发出，运费由经销商承担；对于公司生产基地周边区域的经销商提货，由公司委托货运公司运输并承担运费。请补充披露由经销商承担运费和由发行人承担运费的地区划分，结合由发行人承担运费的地区对应的销售收入情况，补充分析报告期各期包装运杂费增减变动的原因。（3）关于人员工资：结合销售人员数量和平均工资的变动情况，补充分析人员工资各期增减变动的原因。（4）关于VI标准化费：请会计师对门店装修费用的会计核算是否真实完整、是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。（5）关于其他费用：补充披露其他费用的具体核算内容以及报告期各期增减变动的原因。（6）补充对比同行业上市公司销售费用率，如有重大差异，请结合明细项目分析原因。（7）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人管理费用分别为15,217.32万元、14,598.99万元、14,805.26万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析：（1）管理费用中人员工资报告期各期逐年降低的原因。（2）补充对比同行业上市公司管理费用率，如有重大差异，请结合明细项目分析原因。（3）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

21、根据招股说明书披露，2013年、2014年及2015年各期末，发行人应收账款金额分别为5,878.60万元、6,826.22万元和5,583.40万元，占当期营业收入比重分别为2.36%、2.60%和2.33%。(1)请在招股说明书中补充披露发行人是否针对不同的客户有不同的信用政策，发行人应收账款余额与发行人的信用政策、账期是否相符。(2)请保荐机构、会计师补充说明各期应收账款的发生额的核查情况、流水往来是否都来源于销售；补充说明期末应收账款余额的期后回款情况；请会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

22、根据招股说明书披露，2015年，长沙新日交通设备贸易有限公司是发行人应收账款第五大客户。请保荐机构核查上述客户与发行人是否存在关联关系，并发表意见。

23、根据招股说明书披露，2013年、2014年及2015年各期末，发行人存货账面余额分别为19,304.23万元、17,876.00万元和15,934.43万元。其中，原材料和库存商品占比较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析：（1）补充披露原材料和库存商品在报告期各期的库龄情况，请会计师结合库龄情况和商品市场价格对原材料和库存商品各期期末跌价准备是否充分发表意见。（2）补充披露委托加工物资的具体核算内容。（3）请补充披露发行人报告期各期存货构成的期初数、本期增加、本期减少和期末余额。请结合发行人的生产模式、产品生产周期和组装周期、销售模式、订单模式、以及发行人产品的核心竞争力，详细分析发行人原材料和库存商品占比很高，在产品金额和占比很低的原因及合理性。（4）请会计师详细说明对发行人存货实施的监盘程序及其他审计程序的情况，并明确发表结论。请发行人、保荐机构和会计师补充说明发行人是否有存放于经销商处的存货，如有，请说明原因并说明核查程序。

24、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末，发行人应付账款余额分别为26,650.30万元、34,870.95万元和24,872.20万元；应付票据余额分别为21,330.98万元、25,573.20万元和28,273.90万元；速动比率为0.59,0.65,0.72。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露应付账款余额与发行人采购模式和采购金额的匹配性，发行人短期负债的主要还款来源，请发行人、保荐机构对是否存在无法偿还短期负债的偿债风险发表意见。

25、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末，公司其他应付款余额分别为3,715.31万元、5,924.89万元和7,720.25万元。公司的其他应付款主要为供应商和经销商的质量保证金和市场保证金等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人为供应商和经销商的质保金和市场保证金的相关约定，以及账龄较长的原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

26、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末，发行人固定资产余额分别为42,635.22万元、54,048.87万元和54,286.76万元。2014年末的固定资产原值较上年末增加了11,413.65万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人固定资产折旧政策及折旧年限是否与同行业上市公司存在重大差异，2014年较2013年增加的固定资产的具体内容以及与在建工程减少的匹配性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

27、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末，发行人无形资产余额为17,259.09万元、16，846.26万元、16,245.19万元，其中大部分为土地使用权。请在招股说明书中补充披露发行人土地使用权的组成、取得方式、金额以及摊销政策。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

28、根据招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末，发行人长期待摊费用金额分别为869,509.17元、1,924,487.30元及678,711.24元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析长期待摊费用的具体核算内容以及报告期各期增减变动的原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。

29、发行人未在招股书中披露员工社会保障缴纳情况的具体数据。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：（1）报告期各期末发行人各类岗位员工的数量、收入水平大致范围及与当地平均工资水平的比较情况。若工资水平或变化趋势存在较大差异，请披露差异原因。请披露发行人在上市后对薪酬水平的具体安排及可能对经营业绩带来的影响。（2）以表格形式详细披露发行人各地员工社会保险和住房公积金的缴纳情况，并说明未缴纳的原因。（3）请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

30、根据招股说明书披露，2013年-2015年，公司非经常性损益分别为2,632.39万元、2,035.20万元及2,518.16万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为35.98%、47.80%及45.66%。请在招股说明书“风险因素”中描述非经常性损益波动风险的部分增加扣除非经常性损益后发行人报告期各期净利润的数据，并在特别风险提示中增加该风险的提示。(2)请会计师对报告期各期政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

31、根据招股说明书披露，2013年，发行人收购了桑志岳持有河南三丽3,675万股股权，占河南三丽股本的81.67%。请在招股说明书“发行人基本情况”章节的“发行人重大资产重组情况”中补充披露以下内容：（1）发行人收购河南三丽股权的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并分析资产重组对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响。（2）报告期各期，河南三丽的利润表主要数据，并说明亏损原因，以及对发行人合并报表营业收入和利润的影响。补充披露铅蓄电池的行业发展现状，说明河南三丽未来定位以及经营是否会面临重大不利变化。（3）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

32、根据招股说明书披露，2014年3月3日，新日股份设立子公司新能源车辆，持股比例为100%。2016年2月26日，新能源车辆完成注销。请在“发行人基本情况”章节的“发行人子公司、分公司及参股公司”中补充披露以下内容：（1）报告期各期，新能源车辆的利润表主要数据，以及对发行人合并报表资产总额、营业收入、利润总额的影响。（2）发行人设立和注销新能源车辆的原因。

33、请会计师补充说明将非企业单位新日学校纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定。

34、请更新招股说明书“业务与技术”中宏观经济数据、行业数据、发行人市场占有率至最新报告期。

35、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关问题

四、其他问题