华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书显示，2011年发行人新增客户美国企业卡克特。卡克特成立于2011年，美国道森与卡克特于2012年签订长期销售协议同时卡克特向美国道森提供300万美元贷款。请保荐机构和律师核查并补充披露（1）卡克特的基本情况，其股东与发行人股东、董监高是否存在关联关系，卡克特股东与发行人及发行人控股股东历史合作的具体情况；（2）美国道森与卡克特关于销售协议的执行情况、报告期各期交易金额，交易价格与其他客户是否相同，如不同请披露差异率；（3）发行人与卡克特的关联方是否存在购销交易，如存在，请披露具体情况。

二、信息披露问题

1、申报材料显示，美国道森于20001年设立时由长城公司持有股权。请发行人补充披露：（1）美国道森2001年设立时的基本情况，出资设立发行人前身的资金来源、技术来源，发行人、美国道森及其股东的技术等来源是否涉及第三方权利、是否曾经发生过相关的纠纷；（2）长城公司的历史沿革及现状，美国道森的管理人员和长城公司股东情况、与发行人实际控制人和董监高是否存在关联关系和代持关系，是否存在应履行外汇登记等外汇管理事项，如存在，请披露履行情况。请保荐机构和律师说明核查手段和专业判断情况。

2、关于境外销售。请保荐机构补充核查并补充披露：（1）发行人报告期各期的外销产品是否全部通过美国道森进行，如否，请补充发行人各外销主体及其外销金额和占比；（2）发行人报告期销售模式和流程，与前五大客户关于运输责任方面的约定，报告期是否发生退货或者因运输造成发行人损失的情形；（3）发行人外销和内销产品是否涉及须由发行人负责安装的产品，如存在，请补充核查披露此部分产品的收入占比、权责约定等内容；（4）请按照披露信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；（5）请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对美国道森等发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述第（4）项对是否构成重大遗漏发表明确意见。

3、发行人境外收入报告期内占当年主营业务收入的比例分别为79.36%、75.98%和78.52%，境内销售由2012年的14,506.30万元增加到2014年的18,670.99万元，占主营业务收入的比重也由2012年的20.64%小幅上升至2014年的21.48%，并且今后将持续加大境内市场开拓力度，以进一步提升公司产品的内销市场份额。招股说明书披露，外销收入的具体确认标准包括“根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，取得装箱单、报关单、提单（运单）”；内销收入的具体确认标准包括“根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，对于无需安装调试的产品，获取客户的签收回单；对于需现场安装调试的产品，安装调试完毕并取得客户签字确认的验收合格文件”。（1）请在招股说明书中补充披露境内销售前五名客户情况以及“顶驱主轴”产品2013年下滑较大的原因。（2）请在招股说明书中补充披露境外销售产品是否承担售后安装调试义务，并请保荐机构核查并说明发行人产品售后是否需提供其他服务；请会计师结合销售合同的具体条款说明内销收入和外销收入的收入确认标准是否符合会计准则的规定。（3）请保荐机构说明对发行人境外销售收入的真实性所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。（4）请保荐机构对发行人与2014年新增客户是否存在关联关系以及对其销售金额与其业务规模是否匹配进行核查并发表意见。

4、2014年度公司其他业务收入比2013年度增加1,344.68万元，增长幅度为17.28%，2013年度比2012年度增加4,467.92万元，增长幅度为134.87%，主要系材料销售金额增长所致。(1)请在招股说明书中补充披露报告期内其他业务收入中原材料和边角废料销售的数量、收入、成本和利润情况；以及边角废料的会计核算方法。（2）请保荐机构对报告期内发行人其他业务收入中原材料及边角废料销售的数量是否与发行人原材料的采购量和耗用量、发行人向锻铸件供应商采购的锻铸件数量等数据相匹配；销售价格及其变动趋势是否与市场上相同或相近原材料及边角废料的价格信息及其走势相符核查并发表意见。请会计师对公司边角废料的会计核算方法是否符合会计准则的规定进行核查并发表意见。

5、公司产品销售主要采用直销方式，极少量标准件产品采用委托代销的方式销售。请在招股说明书中补充披露以委托代销方式销售的产品类别、数量、收入金额、以及代销方名称。请会计师对发行人委托代销的销售收入确认方法及其存货核算方法是否符合会计准则的规定进行核查并发表意见。

6、报告期内直接材料成本占公司主营业务成本的比重分别为66.68%、65.52%和63.77%，呈逐年小幅下降的趋势。钢材及铸锻件等原材料价格波动较大，对公司合理控制生产成本、制定产品销售价格及保持经营利润的稳定造成了较大影响，以2014年为例，在其他因素不变的情况下，若原材料采购单价每上涨1%，则公司主营业务毛利降低1.56%，利润总额降低2.80%。截止2014年，公司存货账面余额较大，公司采取以销定产的生产模式。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司以销定产生产模式说明2014年期末存货同比增长46.99%的具体原因；补充披露公司被客户取消订单的非标准化产品能否销售给其他客户以及期后处理情况；补充披露报告期期末存货中原材料的数量、金额、单价，资产负债表日主要原材料市场价格。（2）请保荐机构对发行人主营业务成本变动情况是否符合行业和市场同期状况；发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格信息及其走势相比是否存在显著异常；发行人主要原材料及能源耗用是否与产能、产量相匹配进行核查并发表意见。（3）请会计师结合同行业可比公司情况和原材料价格变动情况对发行人存货跌价准备的计提方法、存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提情况进行核查并发表意见。

7、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

8、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

10、请保荐机构和律师核查并补充披露维兰特阀门基本情况，按出资额价格退出持股的原因、是否符合正常的商业行为，其股东是否存在代持。

11、请保荐机构和发行人核查并补充披露普远机电的历史沿革，普远机电与发行人及其股东之间的关系，普远机电转让股权是否为真实转让、普远机电及其股东的持股是否存在代持。

12、请保荐机构补充披露发行人历史上股权转让的价格、价款支付情况。

13、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人外部机构股东与发行人有无对赌协议等特殊协议或安排；发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员与外部机构股东及各层合伙人或股东是否存在关联关系、是否存在代持情形。

14、请补充披露发行人前身历史上的出资瑕疵事项。

15、请保荐机构和发行人律师就实际控制人创办发行人前任职单位的相关业务、资产、人员与发行人的关系进行核查，并说明是否涉及国有资产、集体资产改制情况。9、招股书披露，公司的热处理环节部分通过外协方式解决；另外，表面处理对生产工艺、资质认证有特殊要求，因此也通过外协方式完成；对产品质量有重大影响的关键工序如精加工、检验等，均由公司组织完成。请补充披露“表面处理对生产工艺、资质认证有特殊要求”的具体情况，是否存在政策、技术等方面的进入门槛。

16、招股书107页披露了杰瑞、神开、江钻和山东墨龙等国内部分油气钻采企业的海外市场销售情况，在110页披露主要竞争对手时披露了金石机械、美钻机械、神开、新泰等作为主要竞争对手。请保荐机构和发行人核查说明关于行业内主要企业和主要竞争对手选取是否审慎、完整，并结合发行人外销情况说明未选取海外同行业企业作为竞争对手的原因；如需增改主要竞争对手，请对招股书进行修改，同时披露主要竞争对手的业务规模。

17、“已成为国内井口及井控设备领域的领先企业之一”，“根据中国石油和石油化工设备工业协会对会员单位的统计资料，2013年公司销售收入等指标在协会石油天然气钻采设备行业相同规模和产品企业中排名第二”。“多项产品或技术达到国内领先水平”、“国内首创，开创了国内同行业同类技术的先河”、“技术处于国内领先水平，其中部分技术达到国际先进水平”等，招股书还披露了发行人获得的各种奖项、科技成果鉴定证书等。请发行人减少泛泛的宣传式的披露内容；对于行业地位的披露，请提供客观来源和依据；对于奖项等披露内容，请补充披露同一奖项的颁发范围和获奖数量并删除非权威机构颁发的奖项和认证等内容。

三、与财务会计资料相关的问题

1、为实现发行人整体境内上市，同时避免同业竞争及减少关联交易，发行人在2011年内对实际控制人控制下的关联企业美国道森、道森油气、宝业锻造、道森阀门进行了控股合并，最终使上述四家公司成为控股子公司。(1)请保荐机构根据《证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）的相关规定，对发行人上述资产重组行为适用最近3年主营业务没有发生重大变化的判定依据；重组对发行人资产总额、营业收入和利润总额的影响情况；以及报告期内重组前被重组方与发行人之间关联交易的合规性和公允性进行核查并发表意见。（2）请发行人根据《证券期货法律适用意见第3号》（证监会公告[2008]22号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，补充披露会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

2、2013年末应收账款余额较2012年末增长3,367.58万元，增幅33.08%；2014年末应收账款余额较2013年末增长1,488.62万元，增幅10.99%。主要原因是：公司2013年四季度销售收入较高，年末应收账款余额相应增加；自2013年公司适度放宽了个别优质客户的信用期。请保荐机构和会计师说明对发行人收入的季节性波动是否符合行业和市场同期状况；年末应收账款增长的具体原因；信用政策变化的具体情况及其对销售收入的影响；坏账准备计提政策是否充分、合理，与同行业公司相比是否存在显著差异等方面所履行的核查程序、核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。

3、发行人2014年期末应收卡克特公司账款3,395.41万元，占应收账款余额的22.58%。招股说明书披露，2012年6月4日，美国道森与卡克特签订《长期销售协议修正案》并约定：美国道森向卡克特供应产品，在本协议有效期2012年6月4日至2016年12月31日内，卡克特采购订单累计最少金额为7,000万美元，具体产品价格需依据双方另行签署的订单确定；同时，卡克特向美国道森提供300万美元贷款，美国道森平均每年按约5%支付利息，至2014年12月15日止。（1）请发行人补充披露报告期内各期期末应收账款前五名客户明细及其对应的账龄、占应收账款总额的比例；报告期内各期新进营业收入前五大客户的客户名称、应收账款余额及占比情况。（2）请发行人补充披露卡克特公司的业务发展状况；发行人与卡克特公司及其创始人的合作和交易历史；发行人向卡克特公司长期借款的原因；报告期内发行人向卡克特公司销售的货款是否在信用政策期限内及时收回。（3）请保荐机构对发行人与卡克特公司之间是否存在关联关系；发行人向卡克特公司销售收入的真实性；发行人与卡克特公司长期借款及长期销售协议的真实性；发行人向卡克特公司销售产品的平均价格是否与其他同类客户存在显著差异；应收卡克特公司账款的账龄是否与信用政策相符；应收卡克特公司账款是否需要计提坏账准备等进行核查并发表意见。

4、公司报告期内为减少汇率变动对公司业绩的影响而开展了远期结汇交易。2012年、2013年和2014年，公司远期结汇业务公允价值变动收益分别为80.73万元、329.91万元和-611.24万元。2012年、2013年和2014年，公司的投资收益分别为197.16万元、1,104.65万元和12.60万元，截至2014年12月31日，公司在手的远期外汇交易合约总计7,220.00万美元。 (1)请在招股说明书补充披露远期外汇交易的具体会计政策；远期外汇交易中套期保值业务所占的比重；报告期各期期末在手的远期外汇交易合约情况。（2）请保荐机构和会计师对发行人远期外汇交易业务会计处理是否符合会计准则的规定；远期外汇交易规模是否与发行人经营业务规模相匹配；远期外汇交易是否属于有效套期保值业务；除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益是否记入非经常性损益进行核查并发表意见。

5、苏州市日辉通用机械有限公司（发行人总经理邹利明为法定代表人）与发行人曾经存在关联关系，现已注销；苏州市维兰特阀门制造有限公司（发行人总经理邹利明控制）与发行人曾经存在关联关系，现已注销；美国道森设立时发行股数为：119,977股，由Nanjing Greatwall Information Co.,Ltd(以下简称“长城公司”)100%持有，后来将其持有美国道森100%股权分别转让予舒志高、邹利明、乔罗刚、周嘉敏、刘建同等五位自然人。请保荐机构对报告期内发行人与苏州市维兰特阀门制造有限公司、苏州市日辉通用机械有限公司之间是否存在关联交易进行核查并发表意见；请保荐机构核查并说明长城公司与发行人是否存在关联关系以及报告期内是否发生过交易。

7、招股说明书第十一节中披露，由于出口收入所占比重较高，公司主营业务收入及利润总额对汇率的敏感系数较大，汇率变动对公司主营业务收入及利润总额的影响亦较大以2014年为例，在其他因素不变的情况下，若人民币兑美元汇率每上涨1%，则公司主营业务收入降低0.79%，利润总额降低4.87%。请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

8、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。 

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。