国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的志邦厨柜股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查并披露尚志有限入股公司的原因及定价依据，核查披露其他的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况，并核查2011年3月股权转让是否做了股份支付处理；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

2、2012年8月，孙志勇、许帮顺两人签订了《共同控制协议书》，协议约定：“双方按照公司章程的规定向股东大会或董事会提出约定的提案或临时提案时，事先均应协商一致；双方将保证在公司股东大会会议或董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表决；若双方内部无法达成一致意见，应按照孙志勇的意见进行表决；该一致行动协议期限自本协议签订之日起至志邦厨柜上市之日起3年”。请发行人补充分析说明并披露孙志勇、许帮顺先生签订的共同控制协议到期后对公司治理和运营稳定性是否可能产生不利影响。请保荐机构、律师核查说明。

3、公司实际控制人为孙志勇、许帮顺。孙志勇除持有本公司股权外，还持有元邦投资45.48%的股权；许帮顺除持有本公司股权外，还持有共邦投资47.03%的股权，元邦投资、共邦投资系员工持股公司。请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

4、请保荐机构、律师核查发行人报告期内关联交易的必要性；请保荐机构、会计师核查发行人向第三方采购和销售的价格，说明发行人关联采购和销售的价格是否公允；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

5、请发行人进一步说明相关专利、商标及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

6、公司部分自有房产证正在办理过程中，部分租赁的房产没有房产证，在权利方面存在瑕疵。请发行人补充说明并披露相关房产的产权证书的办理进展情况；请发行人补充说明发行人租赁部分房屋的相关出租方未能提供相关权属证明的原因。

7、招股说明书披露发行人股东大部分为现金出资和增资，且金额较大。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规。

8、招股说明书披露了发行人员工的社保缴纳情况，未披露公积金缴纳情况。请发行人补充披露发行人员工的住房公积金缴纳情况；请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣用工或其他用工形式，如存在劳务派遣等用工形式，核查劳务派遣用工等用工形式的社保和公积金缴纳情况，并说明其劳务派遣用工等用工形式的合法合规性；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。

9、请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

10、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东及实际控制人与尚志有限是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。

11、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为，核查子公司的规范运行情况，发表核查意见。

12、发行人独立董事有高校经历。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

13、招股说明书披露，发行人设立以来进行了多次股权转让。请在招股说明书补充说明并披露：每次股权转让的定价方法和依据，转让价格不同的原因，是否符合有关法规和公司章程的规定，是否履行了必要的程序。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

14、招股说明书披露，报告期，发行人转让了北京志邦、上海志邦等5家子公司股权。请在招股说明书补充说明并披露：在直销毛利率明显高于经销毛利率情况下，转让子公司的原因、定价依据及是否公允，受让方与发行人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期，发行人采取经销为主的渠道发展模式，截至2016年6月30日，公司拥有整体厨柜经销商836家，经销商店面1,002家；定制衣柜经销商100家，经销商店面124家。请在招股说明书中补充披露：（1）发行人对经销商的管理政策，如产品安装及后续维修的责任归属、运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（2）发行人对经销商是否存在财务支持，如借款，若存在报告期各期的发生金额及利率水平；（3）列示报告期内各期新增和撤销的经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因；（4）列示报告期各期经销商的区域分布情况及结合经销商销售的集中度列示收入区间分布情况，分析报告期各期数量变化的原因；（5）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入、主要经销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（6）发行人对经销商是否存在销售返利，如果存在，说明销售返利的类型及会计处理方法。请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况，保荐机构对经销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。请保荐机构和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师核查发行人主要经销商与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。

16、招股说明书披露，报告期内，公司前五名客户销售收入占比为10.35%、15.37%、15.04%及16.97%。请在招股说明书：（1）分渠道披露各报告期前十名客户的销售情况，包括但不限于客户对象、销售产品类型、金额及占比，信用政策、结算方式及期末应收款项情况；（2）主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，主要客户的变动原因及最总销售情况；（3）补充向自然人控制单位的销售有关情况，包括但不限于：产品类别、金额、产品最终流向、是否为现金交易、销售凭证等，同时补充与碧桂园交易的重要合同。请保荐机构、会计师说明对主要客户销售核查的方法、内容与比例，并发表明确核查意见。

17、招股说明书披露，发行人采取自行生产为主，外协和OEM外包生产为辅的生产模式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。请保荐机构、会计师核查外协企业的情况，包括但不限于：外协企业的名称、外协内容、外协企业与发行人及相关人员是否存在关联关系，外协价格是否公允，同时发表明确核查意见。

18、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为96,956.31万元、104,972.84万元、118841.51万元和59,338.12万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别、销售模式说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）说明发行人不同产品类别、不同销售模式的定价方法和策略；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）出口销售的产品类别、价格、销售模式及主要销售地；（6）其他业务收入报告期内逐年下降的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为59,204.49万元、64,957.67万元、73,985.03万元和36,018.65万元，主要由直接材料、制造费用、直接人工和安装服务构成。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因；（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（3）安装服务既作为收入核算又作为成本的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为38.94%、38.12%、37.74%和39.30%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）补充披露不同产品、不同销售渠道毛利率差异较大的原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）说明同行业可以上市公司的选择依据，补充可比公司毛利率数据。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占比分别为31.60%、25.02%、23.64%和28.09%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中运输安装费与生产经营的匹配情况，销售代理费的核算内容，逐年快速增长的原因；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

二、信息披露问题

22、请发行人结合未来中国房地产行业的发展趋势和前景，说明公司所处行业未来的发展前景。

23、请发行人补充说明报告期内前五大供应商及委托加工商的变动情况及变动原因。以上并请保荐机构核查。

24、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；请发行人补充说明并披露发行人对经销商销售公司产品的质量、价格及信用期的管控方式。

25、招股说明书对发行人市场地位及竞争态势的披露稍显简略。请发行人在“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况、品牌知名度；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人在行业内的市场地位；补充披露公司报告期内产能利用率的变动原因。以上并请保荐机构核查。

26、请发行人补充披露公司报告期内是否发生产品的质量问题和事故。如存在，请详细说明相关情况，并请保荐机构、律师核查。

27、请发行人补充披露公司报告期是否发生客户的争议或纠纷。如存在，详细说明相关情况并分析对公司的影响。

28、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发表核查意见。

29、请发行人补充说明并披露公司报告期内电力消耗和公司经营业绩之间的匹配性。

30、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为4,335.70万元、5,350.29万元、10,122.62万元和11,154.66万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）结合产品结构或种类、下游客户所处领域，说明发行人应收账款周转率低于同行业可比上市公司的平均值的原因；（5）应收账款账龄增长的原因，与预付款政策是否匹配。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

31、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为3,516.94万元、5,998.97万元、2,701.13万元和4,742.12万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度，应收商业承兑汇票较多的原因，是否存在较大风险。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

32、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为7,942.60万元、7,082.90万元、8,312.01万元和13,933.37万元，逐年提高。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）存货的订单支持率情况，安全库存的确定方法，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分；（5）2015年度，定制衣柜产品售价低于成本，说明存货跌价准备计提是否充足。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款款账面价值分别为1,874.01万元、1,666.13万元、456.89万元和991.48万元。请在招股说明书列表披露其他应收款的构成，如果变动较大说明原因，部分卖场商场代收款、保证金账龄教材的原因。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

34、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费摊余价值分别为80.37万元、101.02万元、247.25万元和422.01万元，主要为直营门店装修费等。请在招股说明书补充披露：长期待摊费用的构成，长期待摊费用的摊销政策、摊销年限的确定依据，各期长期待摊费用的摊销金额。请保荐机构、会计师进一步说明对长期待摊费用结转和摊销内部控制制度的核查情况及核查结论。

35、招股说明书披露，报告期，发行人与关联方进行了多笔关联交易。请在招股说明书补充披露：（1）发行人向关联方购买商品、接受劳务的类型、数量及占比，关联交易价格的公允性；（2）发行人购买世邦家具固定资产、存货资产的背景和原因，相关资产的评估方法和依据，价格是否公允。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

36、请在招股说明书按照格式准则的要求补充披露对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，包括但不限于：当事人的名称和住所、标的、数量、质量、履行期限及违约责任等情况。

37、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

38、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

41、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

42、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

43、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。