招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请补充核查说明长江机械厂国有资产的处置行为所履行的法律程序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷、是否涉及国资或者集体资产处置的情况，如有，是否符合国资管理、集体资产管理的相关规定、是否合法合规等。请保荐机构发表核查意见。请补充核查说明向朝东及发行人共计向621人收购了其所持长江机械出资额是否履行了完备的法律程序、是否是真实转让、有无代持、委托持股的情况。股权转让价款的确定依据、支付情况、是否存在纠纷或者潜在纠纷。公司里沿革是否存在出资不实、是否会被工商等部门处罚，请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

2、公司设立股份公司后发生多起股权转让。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。

3、长江机械拥有的第10-25项、第32-42项房产将依法收归国有；第2-4项土地将依法收归国有。请补充核查说明上述土地、房产的合计面积、占发行人生产经营用地、房的比例、用途、重要性，请保荐机构就上述情况是否构成发行人的资产完整性存在问题发表明确意见。请补充披露搬迁的计划、成本、风险、损失、进度安排，如有损失，有何补救措施。

4、前五名客户销售占比超过70%，请补充说明公司与主要客户之间的合作关系的持续性、有无长期稳定的合作协议；补充披露客户集中的风险；请保荐机构结合该等情况对发行人的持续盈利能力发表核查意见。

5、招股说明书披露，报告期内，发行人采用直销的销售模式，向前五大客户的销售占比分别68.65%、75.35%、72.10%和75.89%，客户集中度较高。请在招股说明书补充披露并说明：（1）按整车制造企业、同步器或变速器生产企业的客户类型和铜环、精锻钢环、冲压钢环、齿毂、齿套、结合齿等产品类型，补充披露报告期各期前五大客户的名称、交易金额及占比以及向发行人采购的主要内容；（2）对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况；（3）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划；（4）发行人与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签，详细分析公司同该等客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施，对主要客户是否构成依赖，相关风险是否充分揭示。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

6、招股说明书披露，发行人报告期前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为46.11%、42.02%、43.94%和37.74%，供应商变动较大。请在招股说明书补充披露：（1）采购较为集中且个别存在波动的具体原因，主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况；（2）按采购种类披露主要供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

7、招股说明书披露，发行人的采购内容包含加工费，且金额较大。请在招股说明书补充披露：（1）发行人生产过程中是否存在外协加工，外协加工的主要环节，外协加工的金额，在精锻钢环、冲压钢环、铜环产能利用率不足的情况下，仍需大量外购相关产品的原因；（2）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（3）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

8、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为48,422.07万元、61,343.21万元、60,111.98万元和31,275.62万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品的定价方法和策略，主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）主营业务收入中其他产品的类别、销售金额，（6）其他业务收入的核算内容，报告期内逐年下降的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

9、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为27,831.26万元、36,657.96万元、37,398.80万元和20,407.28万元，主要由直接材料、制造费用、直接人工构成。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（3）主营业务成本是否核算完整，是否应包括委托加工成本。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

10、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为41.59%、40.00%、37.55%和34.62%，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）说明同行业可以上市公司的选择依据，毛利率高于可比上市公司的原因；（5）齿毂、齿套、结合齿毛利率逐年提高的原因，与其他产品变动趋势不一致的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为15.56%、13.37%、15.00%和14.89%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中运费、仓储费与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）结合三包的具体政策说明管理费用中三包维修费金额较大的原因，是否应预提相关费用。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期内重庆豪能存在向重庆兴富吉实业有限公司采购商品、承租厂房以及支付水电气费用和垃圾处置费用等关联交易。请在招股说明书补充披露：向重庆兴富吉实业有限公司采购商品的种类、数量和金额，结合市场平均价格及向非关联方采购的价格情况说明采购价格的公允性。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、请补充核查说明公司是否取得了生产经营所必须的全部资质、获得下游厂家及整车厂家的认证情况。请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

4、发行人全资子公司江苏豪能机械有限公司已于2016年2月2日注销。请补充核查说明江苏豪能机械注销的原因、报告期内是否存在重大违法违规行为或者债权债务纠纷。请补充说明重庆豪能兴富同步器有限公司的历史沿革；其他股东的基本情况等；请保荐机构和发行人律师就重庆兴富吉实业与发行人是否具有关联关系或者其他特殊关系发表明确意见。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

8、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为17,645.50万元、15,781.29万元、17,024.74万元和16,186.87万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。（4）发行人应收账款坏账计提政策与同行业可比公司的比较情况，如果差异较大。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为5,474.21万元、13,806.29万元、10,804.25万元和14,713.05万元。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

10、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为10,585.28万元、11,773.88万元、16,056.25万元和13,456.15万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；（3）说明各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）存货的订单支持率情况，安全库存的确定方法，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为369.06万元、233.73万元、531.46万和454.18万元，主要为发行上市相关中介费用、保证金、代收代付款项和房屋维修基金等。请在招股说明书补充披露：（1）列表披露其他应收款的构成，保证金、代收代付款项的核算内容；（2）上市相关中介费用的具体构成，是否包括报告期及前期的审计费用和律师费用。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

12、招股说明书披露，发行人2016年1月新增对豪能贺尔碧格的投资，出资比例为51.00%，但对该项长期股权投资按权益法核算。请在招股说明书补充披露：豪能贺尔碧格的成立背景，主要业务及经营情况，结合公司章程及《企业会计准则》的规定，说明对豪能贺尔碧格不构成控制的依据。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

13、招股说明书披露，公司生产的汽车同步器组件产品主要应用于MT（手动变速器）和AMT（电子控制机械式自动变速器）、DCT（双离合器自动变速器）两种自动变速器，AT（液力自动变速器）和CVT（无级变速器）两种自动变速器不使用同步器齿环，产品存在替代风险。请在招股说明书：结合MT、AMT、DCT、AT、CVT等变速器目前的市场占有率及变速器未来的发展方向，充分分析发行人产品替代风险并充分揭示。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

14、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

15、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

2、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

3、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

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