东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

关于股权沿革。请：（1）补充说明温三药改制设立浙江诚意时的相关资产处置是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷，请提供有权机关对发行人历史沿革的确认意见。（2）请补充披露2002年至2005年，股东之间技术出资转让是否支付对价，是否存在纠纷。（3）请结合夏延开股权转让价款支付情况，补充说明该次股权转让的真实性，是否存在其他协议安排，并将其比照发行人曾经关联方进行披露，在关联交易章节补充披露报告期内与发行人发生相关交易的内容、金额、占比及其定价公允性。（4）补充说明中原九鼎入股的原因、定价依据、价款支付情况，与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。（5）补充披露非在发行人处任职的自然人股东的基本信息及近五年的从业经历。（6）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。

2、关于关联方。请：（1）补充说明温三药改制为发行人时，所持温三药进出口股权是否进入评估，进入发行人所履行的程序、是否支付对价。（2）补充披露发行人受让颜贻意、颜孙传、张向荣、邱克荣所持诚意房产股权所支付的对价及定价依据。（3）补充说明温三药进出口及诚意房产注销过程是否合法合规，经营性资产及人员的处理情况，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形；补充披露浙江诚意向诚意房产购买相关房产及土地使用权的作用及定价依据的公允性。（4）补充说明洞头县诚意小贷公司目前的经营情况，是否存在重大经营风险导致实际控制人颜贻意存在重大诉讼或其他不能担任上市公司股东的风险。（5）补充说明发行人原董事岑均达、王亦颉辞职的原因，补充披露相关曾经关联方报告期内与发行人是否发生交易以及相关交易的金额、占比、合理性及定价公允性。

3、关于销售模式。请：（1）补充披露内销医保类药物的种类及收入占比，采用直销方式的，请说明是否存在商业贿赂行为及核查方法。（3）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内取得境外客户GMP审计情况，境外销售下滑是否与发行人未通过相关审计有关；请进一步披露主要进口国的有关进口政策；请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（4）请分内外销补充披露发行人的前五大客户，在“销售模式”中补充披露发行人经销商除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（5）请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系。

4、关于已获专利。据招股书披露：（1）发行人存在多项专利为与他人共用。（2）发行人拥有一项专利许可，许可人“武汉大学”授权被许可人“江苏诚意药业有限公司”使用其拥有的“超支化聚氨基酸及其制备方法和应用”的发明专利，专利许可方式为独占许可，使用期限为2011年5月19日至2016年6月18日。请：（1）补充披露发行人与专利共有人对相关共有专利的关于权利约定、利益分配、保密主要条款，相关共用专利在发行人生产经营中的作用、产生的效益及占比（若有），关于联合申报已获知识产权的使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素。请保荐机构及律师对该专利共用情形是否影响发行人资产完整性发表意见。（2）请补充披露武汉大学授权许可发行人使用的“超支化聚氨基酸及其制备方法和应用”的发明专利在发行人生产经营中的作用、产生的效益及占比（若有），许可期限到期后的安排，并分析对发行人生产经营的影响。

5、关于合作开发。请补充披露发行人与杭州浙中医药、博全健医等合作研发机构的技术开发合同，并结合共有专利技术的相关条款说明对发行人资产完整性的影响。请保荐机构及律师就发行人对新药研发、改进等是否存在对外部科研机构的依赖发表意见。

6、特许经营权到期。发行人有多项特许经营权、药品批准文号已到期或即将到期。请补充披露已到期或即将到期知识产权在发行人生产经营中的作用、占比、到期或即将到期后的安排，其到期或即将到期对发行人生产经营是否构成重大影响，请在风险因素中予以披露。

7、关于公司治理。发行人曾在2011年度和2012年度，为关联方诚意小贷公司分别提供了4,000.00万元和3,000.00万元的流动资金借款担保；2013年度和2014年度，为关联方诚意小贷公司提供最高额4,500.00万元的流动资金借款担保。该借款已于2014年3月31日前偿还完毕。另，发行人家族持股相对集中。请：（1）补充披露发行人上述对外担保程序是否符合公司章程、公司法的相关规定，请保荐机构对公司治理及内部控制的有效性发表意见。（2）实际控制人、董监高家属比照相关主体进行股份锁定承诺。（3）保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

二、信息披露问题

8、据招股说明书披露，关节类药物是发行人的主导产品和主要利润来源，销售增长快速且占营业收入总额比例从2012年的20.90%上升至2015年1-6月的48.37%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售价格、销售数量变化情况补充披露关节类药物收入变动情况；补充披露报告期内主要直销及经销客户的销售金额及其期末应收账款情况。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中 结合各产品单位售价、单位成本变化情况和原因，量化分析并说明公司报告期内毛利率变化的原因。（3）请保荐机构对盐酸氨基葡萄糖制剂销售的以下情况进行核查并说明：1）发行人与主要客户的具体合作方式，包括不限于供货、结算方式及周期、退换货约定、奖罚考核等情况；2）发行人与主要客户是否存在关联关系，发行人、控股股东及客户资金往来是否存在异常情况；3）关注产品销售的最终流向以及销售价格情况，客户销售量是否匹配其业务规模，库存量；4）发行人产品销售价格与市场上相同或者类似产品销售价格对比情况；5）核查供货协议关于退换货条件以及报告期内发生退换货情况；6）发行人对经销商是否存在返利情况，如有，请补充披露返利核算标准以及返利计提比例与支付情况；7）发行人对客户推广费用的分担方式以及报告期内应付以及实际支付情况。（4）请保荐机构对发行人盐酸氨基葡萄糖制剂与盐酸氨基葡萄糖原料药客户的相应产品竞争情况以及对发行人产品销售价格、客户销售价格以及市场上相同或者相类似产品的价格比较情况进行核查并发表意见。（5）请会计师对盐酸氨基葡萄糖制剂的销售确认存在提前或者延后确认收入情况进行核查发表意见。

9、据招股说明书披露，发行人出口产品主要为抗病毒药物及抗肿瘤药物，报告期内抗病毒药物收入持续下滑而抗肿瘤药物收入小幅波动。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售价格、销售数量变化原因补充披露抗病毒药物及抗肿瘤药物收入变动情况；补充披露报告期内主要直销及经销客户的销售金额与占比及其期末应收账款情况。（2）请保荐机构说明对发行人外销收入核查情况，包括不限于核查范围、核查对象、核查证据以及核查结论。

10、据招股说明书披露，安神补脑类药物、利尿类药物及中间体时发行人业务中重要部分，前两者平稳增长而后者持续下滑。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售价格、销售数量变化原因补充披露安神补脑类药物、利尿类药物及中间体收入变动情况；补充披露报告期内主要直销及经销客户的销售金额与占比及其期末应收账款情况。（2）请保荐机构核查并说明发行人上述产品销售价格与市场上相同或者类似产品销售价格对比情况。

11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

12、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

13、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

14、关于产品。据招股书披露，我国新药研发水平与发达国家差距仍较大，大部分化学合成药创新能力较弱，以仿制为主。请补充披露发行人仿制药品的种类、销售金额及占比，发行人对仿制药市场的后续竞争应对措施。

15、关于社会保障制度、住房公积金。请补充披露未缴纳的人数及占比，需补缴金额对发行人经营业绩的影响。

16、关于环保。请补充披露环保部门历次检查中存在的具体整改事项及是否通过验收。发行人生产经营中是否排放危废品，若存在，请披露危废品的种类及处理方式，自行处理的请披露是否具有相关资质。

17、请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。

18、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

19、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

20、据招股说明书披露，发行人期末存货余额较大且存货周转率较同行业低，而存货主要以原材料及库存商品为主。（1）请保荐机构进一步补充说明原材料、库存商品的明细情况以及发行人规定的安全库存以及实际执行情况。（2）请会计师核查并说明发行人各类存货坏账计提是否充分。

21、据招股说明书披露，发行人期末应收账款余额较大且逐年上升。（1）请保荐机构核查并说明发行人客户信用期确定的依据，应收账款超过信用期情况以及后续收回情况。（2）请保荐机构核查并说明发行人销售回款资金是否存在异常情况。（3）请会计师核查并说明发行人报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。

22、据招股说明书披露，发行人销售费用占营业收入比例约为12.10%-14.40%，其中主要为制剂产品市场费用、人工费用、差旅交通费、运输费、出口业务佣金和广告宣传费，而制剂产品市场费用更是占销售费用总额五成以上。（1）请保荐机构核查并说明发行人广告宣传及制剂推广的划分。（2）请保荐机构对发行人各产品发行人与经销商合作协议就制剂产品市场费用分担方式、费用支付范围、费用支付归集、支付周期以及发行人就制剂市场费用发生、归集及支付是否建立有效内部控制程序进行专项核查并发表明确意见。（3）请会计师对发行人制剂市场费用的用途是否合规以及金额是否完整进行核查并发表意见。

23、据招股说明书披露，投资收益占利润总额的比例报告期内均超过5%，主要来源于权益法下的股权投资收益。（1）请会计师核查并说明各期投资收益核算是否准确。

24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。