中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的顾家家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 据招股说明书，发行人实际控制人曾经与自然人王亚明签订合作协议；在境外上市架构搭建过程中与境外投资机构签订《投资框架协议》。（1）根据合作协议，顾家工艺自设立后五年内盈利全部归王亚明所有，请补充披露王亚明的基本情况以及上述协议的履行情况，并就王亚明是否通过委托、信托等代持情形持有公司股份，或对公司施加影响进行核查并发表意见；（2）请保荐机构、发行人律师核查说明TB Home Limited、顾江生等返还原TB Style Ltd.支付的45,677,844.51美元投资款的还款来源，相关《投资框架协议》是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否符合首发管理办法第十三条针对股权清晰的要求，并在招股说明书中披露结论性意见。

2、 请保荐机构及律师核查披露实际控制人夫妻双方近亲属的对外投资情况，是否存在与发行人及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、据招股说明书，发行人的劳务派遣用工人数及占比均呈上升趋势。请保荐机构、发行人律师核查披露与发行人签订劳务派遣服务协议的劳务派遣公司是否均具有相应的经营许可证；发行人有无后续整改计划；并就发行人劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行条例》等相关规定，是否合法合规进行核查并发表意见。

3、据招股说明书，发行人境内房产租赁包括生产厂房租赁。请补充披露发行人及其子公司租赁的土地及厂房的具体情况，包括但不限于租赁土地的性质、厂房面积以及占发行人生产经营用厂房的比例；请保荐机构、发行人律师核查披露租赁资产的权属是否存在瑕疵，是否办理租赁登记备案手续，以及上述租赁厂房到期不能续租对发行人生产经营的影响。

4、据招股说明书，报告期内发行人境外销售收入占比分别为32.69%、33.09%、38.74%。请补充披露外销产品的主要进口国家或地区分布情况，包括销售收入及占比；上述主要进口国家和地区的相关贸易政策，有无贸易摩擦；交易的主要结算币种以及相应的汇率风险。据招股说明书，欧美发达国家对软体家具进口在生态环保方面制定了一些标准，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人外销产品是否取得进口国必要的产品质量认证。

5、据招股说明书，发行人与吉林省千派家具有限公司、陈永波、孙红云签署《合作协议》，约定由陈永波、孙红云设立目标公司完成对吉林省千派家具有限公司、陈永波、孙红云名下所有的固定资产及产成品等资产及沙发、软床门店的收购。（1）请保荐机构、发行人律师核查披露上述拟收购资产的基本情况，资产收购协议的履行情况，并就陈永波、孙红云与发行人实际控制人、董事监事及高级管理人员是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系进行核查并发表意见；（2）据招股说明书，吉林省千派家具有限公司将土地及房屋无偿租赁给吉林千派，请补充披露上述土地及房屋尚未置入的原因，权属是否存在瑕疵，以及后续安排；（3）根据《合作协议》，发行人拟将吉林、黑龙江两省的产品销售权独家授权给陈永波、孙红云新设的公司，据招股说明书，发行人已于2014年9月授权吉林顾家在吉林省、黑龙江省、内蒙古（兴安盟、呼伦贝尔盟）范围内独家代理销售发行人自产及委托第三方加工生产的产品，请核查说明吉林、黑龙江两省的独家代理权的归属，发行人与陈永波、孙红云是否存在纠纷或潜在纠纷。

6、据招股说明书，发行人“年产97万标准套软体家具生产项目”的实施主体由顾家家居母公司变更为顾家家居母公司和其全资子公司顾家梅林。请补充披露实施主体变更的原因以及项目实施的具体安排，包括募集资金进入子公司的具体方式、土地使用权及生产设备等资产的处置安排等。

7、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

8、根据招股说明书披露，沙发是发行人收入的主要来源。2012年-2014年，沙发销售占主营业务收入的比重分别为69.82%、68.12%和67.18%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中，补充披露发行人主要的沙发产品系列、各系列在报告期各期的销售金额和毛利率情况，并分析各期变动的原因。

9、根据招股说明书披露，公司于2013年下半年开始分别在部分地区试点“经营体”销售模式，即由原来的“顾家家居→各单个经销商”变更为“顾家家居→经营体→各单个经销商”。截至2014年12月31日，共有河南顾家、江苏顾家和吉林顾家三家经营体成立并开始经营。请在“业务与技术”中补充披露：（1）发行人选择河南、江苏、吉林三个地区试点经营体的背景和原因，试点经营体整合区域内单个经销商的过程，整合前后该区域单个经销商是否发生较大变化。（2）发行人对经营体是否给予特殊的信用政策、发行人对经营体销售的商品价格与对单个经销商的价格是否有差异，若存在，请说明具体情况。（3）上述三个经营体的实际控制人、主要股东是否与发行人存在关联关系，请律师及会计师对经营体与发行人是否存在关联关系发表意见。（4）请保荐机构说明对经营体与发行人是否存在关联关系、经营体最终销售去向和库存情况的核查程序及结论。

10、根据招股说明书披露，2012年-2014年，经销模式占主营业务收入的比重分别为48.48%，49.26%，47.51%。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露，三种经销模式下（经营体、一般特许经销、境外经销），发行人与经销商之间关于退换货、经销商未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对经销商的折扣政策、返点政策、结算方式以及相应的会计处理；上述事项对应收入确认和收入冲减的时点。并请会计师对上述事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定发表意见。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露，报告期各期，一般特许经销和海外经销模式下主要经销商的名称、公司各期向其销售的金额、占主营业务收入的比重、毛利率情况以及各期末对应的应收账款的金额及占比，并分析发行人对各个经销商销售收入变化的原因。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期经销商的退换货情况。

11、根据招股说明书披露，报告期内各期，发行人新增及撤销的经销门店数量较大。请在“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）报告期各期发行人主要新增和撤销的经销商的名称、对新增和撤销的经销商的总销售额、毛利、毛利率、以及期末相关应收账款金额。（2）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年销售金额。（3）报告期各期新增及撤销店铺的大致地区分布、店铺撤销的主要原因。（4）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向、撤店存货的处置情况；请会计师说明对经销商和对应收入确认所采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

12、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人经销模式下前五大客户均包含个人。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露经销模式下，法人经销商及个人经销商的销售金额及占比、门店数量及占比情况。(2)请发行人及保荐机构补充说明发行人与个人经销商的结算方式、发票开具方式，并请保荐机构、律师及会计师核查发行人与主要个人经销商是否存在关联关系。（3）请保荐机构说明对主要个人经销商的核查范围、核查程序及结论；请会计师说明对个人经销商和对应收入确认所采取的审计范围、审计程序及结论。

13、根据招股说明书披露，截止2014年12月31日，发行人直营门店共计161家。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中将直营门店予以细分，补充披露报告期各期直营模式下，独立门店和店中店的数量、地理位置、面积、店铺租金、对应销售收入的情况，并补充分析报告期各期新增及撤销的直营店的区域分布，及关店原因。

14、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中，结合主要直营及经销店面的基本情况，补充披露报告期各期发行人店面平效，分析各期增减变动情况及原因。

15、根据招股书披露，2013年下半年以来，公司为缓解自身产能不足对销售的影响，选择与周边安吉、昆山、海宁等地的软体家具委外生产供应商合作，通过委外生产的方式满足公司少部分产能需求。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期以外协方式生产的产品类型、数量、平均单价及总金额；外协成本和自产成本占主营业务成本的比重和金额;（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期主要外协厂商的名称、与发行人是否存在关联关系、是否存在控股股东或实际控制人及其他利益关联方代为支付成本费用的迹象、发行人与外协厂商关于外协生产的主要约定内容（如定价、原材料供应、结算模式、退换货等）、发行人控制外协产品质量的主要措施;（3）请保荐机构补充说明对上述问题的核查情况。

16、根据招股书披露，报告期内，公司通过与银行签订美元远期售汇合约的方式，锁定远期汇率，规避汇率波动给公司业绩带来的风险。2012-2014年，公司因远期外汇合约产生的投资收益分别为1998.21万元，7431万元，-1503.94万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露，报告期各期，发行人签订的远期售汇合约的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额。（2）请发行人及保荐机构结合当期外销收入金额，补充说明公司的远期结售汇规模与收入规模的匹配程度，除规避汇率波动给公司业绩带来风险外，公司是否从事相关投资、投机活动，并披露发行人是否存在相应内部控制及其执行情况。

17、根据招股书披露，从2012年初起，La-Z-Boy公司指定发行人为其中国市场（除上海市外）的独家经销商，授予发行人以La-Z-Boy公司的标志和商标销售或以其他方式配售La-Z-Boy相关家具产品的权利。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）发行人销售的La-Z-Boy产品是否从La-Z-Boy公司购入；（2）报告期各期，发行人代销La-Z-Boy相关产品的销售收入及对应成本、发行人向La-Z-Boy支付的相关特许使用权费用情况；（3）补充说明上述销售收入、生产（采购）成本、特许使用权费用的会计核算科目，并补充披露相关数据。（4）补充分析La-Z-Boy产品与发行人自有品牌产品定位的异同，二者是否存在替代和竞争关系，以及代销La-Z-Boy产品存在的风险。

18、 报告期各期,发行人存在向其关联方采购主要原材料的情形，包括向关联方圣诺盟海绵采购海绵、向过往关联方新力木业和万腾木业采购木材、向关联方瑞星皮革采购皮革。（1）请在“同业竞争与关联交易”中量化分析报告期各期发行人与关联方交易定价的公允性，说明交易价格与独立第三方价格是否存在较大差异及原因。（2）结合“管理层讨论与分析”中“毛利对主要原材料和人工成本的敏感性分析”补充分析发行人向圣诺盟海绵采购的价格对公司主营业务毛利的影响。（3）补充分析报告期内，发行人对关联方采购比例变化的原因，特别是对木材、皮革的关联采购逐年下降的原因，请保荐机构核查是否存在关联交易非关联化的情形。（4）请补充披露上述关联交易占关联方营业收入的比重，并就上述关联方是否构成对发行人的重大依赖发表意见；请保荐机构、发行人律师核查说明新力木业、万腾木业是否办理完毕必要的注销手续。

19、 根据招股说明书披露， 2014年12月31日，其他应收款金额为4467.98万元，占资产比例为4.16%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期末其他应收款的构成、各项构成的具体内容以及坏账准备的计提情况。（2）其他应收款中有3000万元对义乌高慧酒店有限公司的拆借款，公司预计该债权回收可能性很低对其全额计提了坏账准备。请补充说明该债权产生的交易背景、回收可能性很低的原因、发行人与义乌高慧酒店是否存在关联关系、以及报告期各期其他应收款中是否还存在其他类似拆借的情况。

20、 根据招股说明书披露，2012-2014年，床系列产品毛利率为38.46%、38.99%、42.14%；配套产品毛利率为25.44%、29.15%、29.54%；装修为-、33.96%、26.38%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露床系列产品毛利率2014年增长、配套产品2013年增长、以及装修产品2013年下降的原因。

21、 根据招股说明书披露，发行人选取了喜临门、敏华控股、皇朝家私三家公司作为同行业可比公司。2012年、2013年同行业可比公司平均综合毛利率为33.76%，27.43%，发行人为39.6%，40%。（1）请发行人及保荐机构说明同行业可比公司选取的完整性和合理性，以及仅在A股现有家具行业上市公司中选择了喜临门一家公司作为可比公司的原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充列示A股现有家具行业上市公司的综合毛利率情况，结合发行人与同行业上市公司产品、销售模式的异同，分析综合毛利率的差异情况及原因。（3）皇朝家私2013年综合毛利率较2012年大幅下降，与同行业公司有显著差异，请分析原因并说明与发行人是否具有可比性。（4）结合公司自身的产品类型、销售模式、会计处理方式等补充分析发行人毛利率高于同行业上市公司的原因。

22、 根据招股书披露，床类产品中的床垫是公司重要的战略新品之一。2013年年底，公司床垫生产线试生产，相关产品同时推向市场，当年实现销售1,075标准套，收入365.70万元。2014年，公司床垫产品实现销售量20,330标准套，实现销售收入4,841.38 万元。请在“业务与技术”中补充披露“软床及床垫”中床、床垫在报告期各期各自的平均销售单价及各自销量、以及床垫产品销售大幅增长的原因。

23、 根据招股书披露，佛山维尚家具制造有限公司为发行人2014年12月31日应收账款第5名客户，应收金额为537.71万元。发行人的境内经营模式以经销和直销为主，客户通常为家居销售公司。请发行人、保荐机构补充说明佛山维尚家具制造有限公司的主营业务，发行人与该公司的交易背景，以及报告期各期发行人与该公司之间的交易金额。

24、 根据招股书披露，2014年末，发行人存货余额比2013年末增加15,013.71万元，增幅为40.07%，其原因有三，一是公司加大皮革采购力度、二是新设立的顾家美林的存货铺底、三是直营店新增导致样品的增加。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中量化分析上述三个原因对存货余额增加的具体影响金额。如三项原因的影响金额远小于存货增加数，请补充披露导致存货增加的其他原因。（2）请会计师结合存货的库龄情况等说明减值准备计提的充足性。

25、 请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人市场占有率相关数据。

26、 请修改以下招股说明书中的文字或数字错误：（1）招股书第250页，公司分地区的收入实现表格，2013年销售合计金额误写为100%。（2）招股书第257页，公司综合毛利率与同行业可比上市公司综合毛利率的对比表格备注，主营业务毛利率索引错误。

三、与财务会计资料相关的问题

1、 根据招股说明书披露，报告期内，公司经营模式包括经销、ODM、直营、电子商务、装修收入和厂家直销。请在招股说明书“财务会计信息”中,补充披露上述各类销售模式境内外收入确认方法以及确认时点,并请会计师补充说明上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。

2、 根据招股书披露，截止2014年12月31日，公司自有招聘员工为5809人、劳务派遣员工为2059人，合计7868人。2014年，发行人合并现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”为51,612.15万元，较2013年35,802.34万元增长了44%。（1）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露报告期各期，发行人支付给自有员工和劳务派遣员工的薪酬、并对比是否存在差异；支付劳务派遣公司费用的金额、依据、结算方式，并请保荐机构及会计师对发行人职工薪酬费用核算的完整性发表意见；（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析发行人2014年支付给职工以及为职工支付的现金的增加幅度显著高于员工人数增加幅度的原因。

3、 发行人2012年原始报表与申报报表存在差异。根据会计师说明，系按权责发生制调整各期末销售返利，以及按权责发生制确认各期末的年终奖和12月份工资。请保荐机构及会计师进一步补充说明：（1）发行人销售返利政策的具体内容、执行情况、以及原销售返利会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）发行人原职工薪酬的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

4、 2009年，海龙家私将其生产家具的经营性资产转让给庄盛家具，自此海龙家私已不再从事具体的家具生产业务。请保荐机构及会计师补充说明该经营性资产的转让的具体内容、相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。