兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料披露，洋里厂2002年成立，2009年改制为洋里公司，改制时，福州水务仅以洋里厂厂区净资产出资，而未将洋里厂厂外管网资产投入洋里公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）洋里厂厂区资产和管网资产能否明确区分，改制时福州水务投入洋里公司的具体资产范围、移交情况，出资资产是否已经全部投入洋里公司、权属是否存在瑕疵或争议，福州市国资委“榕国资产权[2009]260号”文件确定的资产值与评估机构评估值存在差异的原因及影响，发行人的资产是否清晰，股权和资产是否存在争议或潜在纠纷；（2）洋里厂厂区资产以外的其他资产及其权属、目前运营情况，未投入洋里公司的原因，是否会对控股股东产生重大依赖，是否会对发行人的资产完整性和独立性产生不利影响，是否已制定合理解决方案；（3）资产投入及整个改制行为是否符合相关批准文件，发行人本次改制及历次股权变更的原因，是否履行了必要的评估、审批、备案、登记等法律程序，是否合法合规，改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了国资主管部门的确认文件。请保荐机构、发行人律师就上述问题发表明确核查意见，说明核查方式和依据。

2、招股说明书披露，发行人已取得两处房产的房产证，建筑面积合计8,797.67平方米，一处面积4709.87平米的房产正在办理房产证。此外，发行人尚有洋里厂区变配电房、进水泵房等合计建筑面积约4,378.34平方米的生产配套建筑物，祥坂分公司厂区内进水泵房、主变电房等合计建筑面积约2,498.28平方米的生产配套建筑物，以及永泰海环城区污水处理厂合计建筑面积约为1,242平方米的生产配套建筑物未取得房屋产权证，上述房屋建筑物建筑面积合计8,118.62平方米。发行人还拥有部分生产经营必需的构筑物，租赁无证房屋。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人权属瑕疵房产的来源、账面价值、目前的具体用途，对生产经营的重要程度，是否具有可替代性，未能办理房产证的具体原因，是否存在无法办证的风险，发行人采取的补救措施；（2）永泰海环房屋建筑物转让方基本情况，转让价格，定价依据，是否经过评估，是否履行必需的法律程序；（3）租赁无证房屋的面积、具体用途，是否签订合同，租赁合同是否备案。请保荐机构、发行人律师就发行人相关房屋、土地使用行为是否违反相关法律法规、是否存在行政处罚或被强制拆除的风险、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见，并就相关风险在“风险因素”章节予以提示。

3、招股说明书披露，发行人控股股东福州水务直接或间接控制多家水务相关企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

4、招股说明书披露，发行人与关联方城建设计院、水环境公司、福州水务之间发生关联交易，其中与城建设计院之间关联交易金额逐年成倍增加，2015年为2821.23万元。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）报告期内关联交易金额增长较快、关联方保留相关资产或业务较多的原因，关联交易存在的必要性及合理性；（2）关联交易原因、金额、定价依据，通过对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据；（3）2014年红庙岭海环向福州水务购入6台汽车的具体情况；（4）工程建设相关的关联交易是否依法通过招投标程序确定供应商，发行人是否已经制定完备的关联交易相关决策、监督制度，是否已采取有效措施减少关联交易，全部关联交易是否履行了必要的内部和外部程序，是否符合法律法规的要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

5、招股说明书披露，发行人2013年12月增资并引入四家战略投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）上述股东的股权结构、实际控制人基本信息，引入上述股东的原因，增资定价依据，是否履行了相应的程序，资金来源及其合法性，增资是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排；（3）股权结构中自然人合伙人近五年的个人经历，发行人股东及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

6、招股说明书披露，发行人报告期内存在两次资产重组，收购了两家公司的100%股权。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）两次资产重组的原因，收购价格及定价依据，是否履行了必要的法律手续，是否合法合规，是否存在纠纷或争议；（2）两家公司被收购前的主要业务，实际控制人基本情况，其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，被收购前后财务状况变化情况。

7、招股说明书披露，报告期内，发行人注销了子公司福州市环卫净化有限公司，发行人控股股东也注销了祥坂公司等几家其控制的公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露上述公司被注销的原因，注销过程是否合法合规，是否存在纠纷或争议，发行人、控股股东及上述公司是否存在违法违规行为，是否存在行政处罚。

8、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内缴纳社保和住房公积金的具体金额及比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人及其子公司设立以来各阶段经营是否均已取得有效特许经营权许可。发行人目前还从事垃圾渗滤液处理业务和检测业务，即将从事垃圾固废处理业务，请说明这三项业务是否取得了相关业务许可。

二、信息披露问题

10、招股说明书披露，发行人所在行业的经营模式包括自主投资运营模式、BOT模式、TOT模式、委托运营模式。请保荐机构、发行人律师核查并披露每种模式的主要法律关系、费用结算方式、比较优劣势、主要风险等基本特点，发行人各运营单位采取的具体经营模式、与相关政府主体签署的特许经营协议的主要内容（包括特许经营期限、出水质量标准、价格、定价过程、调价机制、结算周期、违约责任等权利义务约定）及履约情况，近五年价格变动情况的分析，调价对发行人收入、利润的影响，发行人主营业务收入中各经营模式占比情况，并就发行人经营模式可能带来的风险进行充分揭示。

11、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）海环有限收购同一控制下祥坂公司污水处理业务相关经营性资产的账面价值，相应账务处理，是否依据评估值调账；（2）2013年收购福州北控水质净化有限公司100%股权评估增值依据，收购价格的定价依据，账面值、评估值、收购价格差异较大的原因，此次收购相应账务处理及依据，发行人与被收购方实际控制人、股东是否存在关联关系；（3）2015年收购盈源环保100%股权定价依据，收购价格与账面值、评估值差异较大的原因，发行人与被收购方实际控制人、股东是否存在关联关系。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见。

12、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露：（1）发行人与城建设计院关联交易的必要性，定价依据，定价是否公允；（2）祥坂公司、青口水务、福州市敖江引水开发公司、福州榕水物资供应有限公司注销的原因，其原有污水及污水相关业务的承接情况，发行人与关联方之间业务往来情况是否已如实披露；（3）据招股说明书披露，发行人污水处理费中不含管网建设维护成本，固定资产中也不含管网相关资产。而关联公司中有部分系从事与发行人同类业务或从事管网施工和维护业务。请结合发行人与福州水务控制的业务相关公司之间业务往来情况，说明是否存在使用关联方管网或其他相关资产的情形，发行人与关联方之间使用相关资产、相关服务的情况是否已如实、充分披露。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见。

13、请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人污水处理业务中主要网管资产的权属，发行人与输配管网之间的水量与费用结算，管网使用和维护费用承担模式，对比同行业上市公司在网管权属以及相关成本费用构成、固定资产结构及折旧计提等方面的差异，分析披露上述模式对发行人资产质量、经营业绩的影响；（2）对比发行人与同行业上市公司差异，包括但不限于处理量、处理费价格、建成时间、资产构成及固定资产折旧年限、成本构成、与上下游的合作情况等等，并结合上述情况，分析毛利率远高于同行业的原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见。

14、据招股说明书披露，发行人及其子公司拥有的特许经营权签订日期多在2013、2014年，其中福州市中心城区污水处理特许经营协议系在2014年12月10日签署，请说明并在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）上述协议签订日期前发行人的业务情况，是否签订了相应协议，相应协议内容；（2）各项特许经营权所约定的服务内容、范围、收费方式和定价、调价和价格补偿机制、结算对象和结算方式在报告期内执行情况，是否发生变化，是否涉及业务、经营模式的重大转变；（3）发行人及下属各污水处理厂处理服务费价格差异较大，请结合具体协议约定逐一披露定价依据和期限，分析差异原因；披露垃圾渗沥液处理服务费定价依据和期限；对比各污水处理费、垃圾渗沥液处理服务费与福建省同行业、全国同行业差异情况，上述各价格是否有下调的风险；结合定价决策机制、申报参数和实际参数差异情况，分析披露各类业务毛利率是否合理；（4）发行人各类业务处理能力与处理量是否匹配；各类业务结算量的核定标准，结算量与处理量是否匹配，报告期内污水处理结算量超过实际处理量的原因；（5）福州市主城区及下属市县的污水处理市场容量，其他污水治理单位处理能力、服务区域、定价、特许经营权等情况，该等企业与发行人之间的业务竞争及合作关系，福建省政府对于污水处理资产未来安排，对未来新批类似企业及现有企业的安排及具体措施，发行人是否有收购相关企业的安排，发行人特许经营权期限到期后的安排及依据。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见。

15、请补充说明并在招股说明书“财务会计信息”章节中披露发行人污水处理、垃圾渗滤液处理业务的具体收入确认方法。请保荐机构和申报会计师说明发行人收入确认是否符合会计准则的规定。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中详细披露在建工程项目进度情况；请保荐机构和会计师核查发行人历年在建工程利息资本化是否合规，转固是否合规，并对在建工程陆续转固带来的影响作详细测算。

17、据招股说明书披露，公司投资项目总的设计污水处理能力达到约81万立方米/日，已建成并运营的污水处理设施污水处理能力约为59万立方米/日。请说明上述项目是否已在招股说明书中全部披露，请说明并在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中披露发行人对自主运营、BOT/TOT项目的划分依据，各项目确认为无形资产的依据，无形资产中披露的特许经营权项目明细与发行人拥有的特许经营权项目存在差异的原因，发行人各项目涉及处理能力是否如实披露，浮村污水处理厂设计处理规模前后披露不一致的原因。进一步分析披露无形资产中特许经营权大幅增长的原因。

18、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

19、招股说明书披露，报告期内发行人公司治理存在不规范情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、各专门委员会等制度的建立情况、实际运行情况，相关人员职责及制衡机制是否有效运作，是否存在违反相关法律法规和业务规则的情形。

20、请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内发行人董事、监事和高管变动的原因，并就是否《首发管理办法》第12条发表明确核查意见。

21、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人BOT项目的内容，说明长期应收款公允价值和摊余成本、利率、摊销方法的确定依据，分析披露对业绩的影响并补充风险提示。

22、请结合企业自身实际和行业普遍情况说明对于污水和垃圾渗滤液“立方米”“吨”是否能等同，在招股说明书中明确并统一相关单位的使用。

23、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

24、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

26、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请会计师说明现金流量表和利润表的勾稽关系。

28、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

29、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

30、请保荐机构、发行人律师核查发行人股东是否为私募投资基金，是否已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。