中国银河证券股份有限公司:

现对你公司推荐的百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人对科莱恩国际集团的依赖较大，主要包括以下情形：（1）发行人和科莱恩国际公司共同设立了合资公司百合科莱恩，约定发行人生产的各类颜料应先行独家销售给科莱恩集团并利用其渠道进行销售；（2）科莱恩集团向合资公司百合科莱恩许可使用多项商标；（3）报告期内，发行人向科莱恩集团销售颜料及中间体的金额占同期销售收入的33.45%、32.99%和34.64%。

请保荐机构、发行人律师：（1）比照发行人信息披露的口径，核查披露发行人子公司杭州百合科来恩颜料有限公司的基本情况，包括但不限于历史沿革、合资协议约定的主要条款、商标和核心技术的约定，并核查说明上述商标、技术的许可使用到期后是否存在不能续期的风险，合资公司的经营稳定性；（2）核查披露百合科莱恩的公司治理情况、董事席位设置及委派情况，认定发行人对百合科莱恩达成实际控制的理由及依据;（3）就发行人是否对科莱恩集团在商标、技术、商品销售、原料采购等方面构成重大依赖，上述情况是否对发行人的独立性构成重大不利影响，是否符合《首发办法》第二十条关于发行人独立性的要求发表核查意见。

2、据招股书披露，发行人前身百合化工厂为集体企业。请保荐机构、发行人律师进一步说明下列情况：（1）核查披露百合化工厂出资单位萧山新围乡工业办公室与萧山化工厂成立时的职工持股会、杭州化工厂、河庄总公司、镇经营公司等各出资方的资产承继关系及产权界定情况；（2）核查说明镇经营公司的基本情况，对外投资情况，其后续减资、股权转让的定价依据及其合理性、是否损害集体企业利益；（3）请在招股书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人集体企业改制的时间、改制过程、职工安置、土地及相关资产处置、债权债务处理等基本情况，是否存在纠纷或争议；（4）进一步核查发行人涉及集体资产量化的出资行为所履行的相应法律程序，说明资产出资行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）请荐机构、发行人律师就发行人集体企业改制中涉及职工安置、债权债务处理、土地安置等是否符合法律规定、是否存在纠纷出具核查意见，并说明发行人是否已取得有权部门的相关确认文件。

3、据招股书披露，报告期内，发行人存在与关联方贝塔斯曼、逸远化工、恒迪化工、彩颜化工就颜料采购和颜料销售并存的情况。请保荐机构、发行人律师核查披露贝塔斯曼、逸远化工、恒迪化工、彩颜化工的基本情况，股权变动情况，是否存在股权代持或委托持股；上述公司主要从事的业务，是否与发行人的业务存在相同或类似的情况，是否构成同业竞争，是否存在关联交易非关联化的情形。

4、据招股书披露，发行人前身的股东曾为职工持股会，并存在如下情况：（1）萧山化工厂改制的产权界定中，将评估净资产499.98万元中的55万元界定为职工个人现金入股，而职工个人实际现金出资为51.75万元；（2）职工持股会分别于1998年2月、1993年3月支付退股款时，退股价格除包含支付给中高级管理人员的额外奖励6.0048万元外，定价依据为1：2.16，而实际控制人陈立荣于1998年10月入股及镇经营公司于1998年减资、2002年股权转让，定价依据为1:1；（3）部分职工未领取退股款并将该款项留存于公司。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）上述职工个人现金出资是否构成出资不实；（2）相较于职工持股会的退股价格，实际控制人的同期入股价格、镇经营公司的减资、股权转让价格是否公允，是否损害发行人利益；（3）上述职工退股款留存于公司的原因,如为实际控制人配偶之还款资金，是否与发行人共用账户，发行人是否存在其他与实际控制人资金混同的情形，是否影响发行人独立性；（4）职工持股会的退出及注销程序的合法合规性，是否存在股权代持或委托持股。

二、信息披露问题

1、据招股书披露，2012年至2014年，发行人取得政府补助金额分别为3,524.08万元、2,372.04万元及3,107.45万元，主要系发行人河庄老厂区收储和拆迁补偿款以及各级政府对公司的扶持发展资金。请在招股书中进一步披露发行人河庄老厂区收储和拆迁的相关情况、政策文件依据、收储与拆迁补偿款的发放情况、老厂区人员安置情况；披露说明各级政府对发行人扶持发展资金的具体情况、政策文件依据，是否存在不能持续的风险，并在招股书“风险因素”章节中对上述风险做充分揭示。

2、据招股书披露，发行人及其子公司的部分房产尚未取得房产证。请在招股书“业务与技术”章节中补充披露发行人的临江商品房、发行人子公司百合科来恩的办公楼的取得时间、临江商品房所占土地尚未办妥土地使用权证的原因，是否存在不能办理的法律障碍；更新披露百合科来恩的办公楼相关房产证的办理进展情况；核查说明发行人因未办理报建手续无法取得房产证的相关房产是否存在拆除风险，并将上述情况在招股说明书“风险因素”章节中进行充分揭示。

3、据招股书披露，发行人子公司百合科来恩取得共计9项商标的许可使用。请在招股书中补充披露许可方Hoechst Gmbh的基本情况；请保荐机构、发行人律师核查披露百合科莱恩与许可方关于商标许可协议的主要责任义务条款的约定，是否约定商标使用的限制条款；核查说明发行人及百合科莱恩核心商标的使用情况，核心商标的营业收入金额及占比情况。

4、根据招股书披露，发行人取得的浙江省安全生产监督管理局颁发的编号为（ZJ）WH安许证字（2012）-A-2054的《安全生产许可证》、杭州市萧山区环境保护局颁发的编号为330109260008-122的《杭州市污染物排放许可证》、杭州市萧山区环境保护局颁发的编号为330109260115-405的《杭州市污染物排放许可证》的经营资质已到期。请在招股书“业务与技术”一节中，结合我国目前生效的法律法规的规定，披露说明发行人从事的相关行业应取得的相应资质；更新披露上述已到期的生产经营资质许可的续期进展情况，是否存在不能续期的法律障碍或风险；核查说明发行人是否已取得与其生产经营相关的全部资质。

5、请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人实际控制人的近亲属、直接或间接持有发行人共计5%以上股份的股东及其近亲属的对外投资情况，是否经营与发行人相同或类似业务或上下游业务。

6、请在招股书“业务与技术”章节中补充披露我国目前的相关法律法规对发行人行业环保的相关规定，说明发行人是否符合上述法律法规的要求；请保荐机构、发行人律师进一步核查说明发行人及其子公司是否曾因环境污染受到相关政府部门的处罚。

7、请在招股书“业务与技术”章节中补充披露美国、欧盟当地关于发行人有机颜料行业的标准及准入要求，发行人出口产品的认证程序，列表披露已通过美国、欧美法规的注册产品，是否曾因无法达到上述要求而导致纠纷、争议等情形。

8、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司各项社会保险和住房公积金的缴费比例、缴费人数及金额情况；核查说明发行人是否存在劳务派遣用工的情况，是否符合我国劳务派遣的相关规定。

9、请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人及其子公司是否存在因违法税务、消防等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，如存在，请在招股书中披露相关情况，说明上述行政处罚是否属于重大行政处罚，并提供相关理由及依据。

10、据招股书披露，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产、销售和服务，主要产品包括油墨用颜料、涂料用颜料、塑料用颜料、中间体等其他产品。请在招股书“业务与技术”章节中补充披露说明有机颜料占颜料行业的比例情况，有机颜料行业容量、产量；依据油墨用颜料、涂料用颜料等产品的类别，分类披露发行人各类产品中有机颜料产品的营业收入金额及占比情况。

11、据招股书披露，“根据2014年9月中国染料工业协会出具的《关于百合花集团股份有限公司行业地位的说明》，目前公司为国内有机颜料行业综合竞争力领先的龙头企业，有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内领先水平，高性能和环保型有机颜料在国内市场占有率处于领先地位。”请说明上述结论的依据，涉及相关行业数据的，说明相关来源情况；请更新披露招股书“业务与技术”章节中关于我国有机颜料产量等相关数据。

12、招股说明书披露，2012年到2014年，公司向关联方的销售金额分别为37,737.57万元、38,903.23万元和43,927.96万元，占比分别为33.45%、32.99%和34.64%，公司向关联方的采购金额分别为5,999.11万元、1,703.26万元和1,396.27万元，占比分别为8.00%、2.13%和1.73%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否与科莱恩国际集团存在除设立合资公司外的其他关联关系；请补充披露公司子公司百合科莱恩报告期各期具体经营情况，包括但不限于各期的营业收入、净利润及其产品品牌、类型和技术流程是否与公司其他产品存在显著差异；请结合科莱恩国际集团的业务情况补充披露发行人向其采购原材料的原因；请保荐机构核查并披露发行人与科莱恩国际集团之间的关联交易价格是否公允，并说明核查过程；请保荐机构结合发行人销售给科莱恩国际集团的收入及毛利占比补充说明发行人是否对科莱恩国际集团存在重大依赖，并请充分提示相关风险。

13、招股说明书“业务与技术”部分披露，公司产品包括高性能杂环类颜料、高性能偶氮颜料、传统偶氮颜料和中间体，“管理层讨论与分析”中公司产品分为油墨用颜料、涂料用颜料、塑料用颜料和中间体等其他产品，请保荐机构补充说明上述产品分类的依据及其之间的关系，并说明上述分类方法是否符合行业惯例。

14、招股说明书披露，报告期各期末公司应收账款账龄6个月之内的比例均接近99%，而公司6个月以内应收账款未计提坏账准备。请会计师结合同行业可比公司坏账准备计提政策以及发行人报告期发生坏账损失情况等说明发行人坏账准备计提是否谨慎。

15、招股说明书披露，2012年末到2014年末，公司的存货余额分别为27,678.17万元、30,836.42万元和31,574.13万元，其中半成品占比分别为27.73%、29.12%和52.05%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期存货构成变化较大的原因。

16、招股说明书披露，2012年末到2014年末，公司的应付账款余额分别为30,505.31万元、30,717.12万元和19,235.41万元，请在“管理层讨论与分析”中补充披露公司报告期各期应付账款前五大对象的名称及金额，以及2014年末公司应付账款余额下降的具体原因。

17、招股说明书披露，公司生产所使用的原材料基本可分为苯系列和萘系列衍生品，主要包括3.3双氯联苯胺、乙萘酚、色酚AS系列、2B酸等，请在招股说明书“业务与技术”中结合市场情况补充说明公司主要原材料采购价格变动的合理性。

18、请在“管理层讨论与分析”中补充披露政府补助的主要项目及具体用途，请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定；请补充披露公司河庄老厂区搬迁相关补偿款的具体会计处理过程，请会计师核查并说明其会计处理是否符合企业会计准则的规定。

19、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料的相关问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。