中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、信息披露问题

1、申报材料显示，2011年，公司引入世纪凯旋等五家互联网企业为公司股东，分别持有公司2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体。请保荐机构结合该等企业的基本情况、经营范围、与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务的变化情况；请保荐机构补充说明引进该等公司的原因、引入做股东前后交易价格的公允性、是否影响发行人的独立性。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

2、根据申报材料，苏同除直接持有公司39.17%的股权之外，还持有华扬企管100%的股权和宽客网络24.79%的股权。请保荐机构补充说明宽客网络的基本情况、其他股东的情况，结合宽客网络的具体业务情况包括但不限于经营内容、上下游关系是否类似、主要技术是否共享等，说明其业务是否与发行人构成竞争或影响发行人独立性。

请补充说明公司与口碑互联、晶赞广告互相提供服务与接受服务的原因，上述公司转让前后的股权结构情况、具体经营情况，请保荐机构、发行人律师就是否存在关联关系非关联化的情况发表明确意见。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人销售合同的模式为与客户先签订年度合作协议，后签订年度或者季度投放框架合同并以已经客户确认的排期表作为具体订单；发行人根据排期表执行进度逐月确认营销投放收入。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人获取客户订单的方式、渠道和合作时间期限；各类营销业务的投放方式、渠道或技术手段以及定价政策、业务量和价格变化趋势。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露营销投放收入定价政策或业务量、销售价格变动情况并结合上述情况量化分析说明收入变动情况；服务佣金或服务费的收入具体服务内容、定价政策和业务量计算标准；分析说明主要客户通常的采购政策及向发行人采购占同类采购的比例，说明发行人和主要客户间相互依赖关系及议价能力。（3）请保荐机构对发行人签署的投放框架、排表期以及实际服务收入与服务量是否重大异常进行核查并发表见；请保荐机构发行人持续业务往来、新增及退出客户数量及销售金额变动情况进行核查并对发行人客户的稳定性以及可能失去大客户的原因及风险发表意见。（4）请会计师结合发行人的合同约定、排期表以及同行业公司确认收入方法对发行人收入确认时点是否符合会计准则的规定及是否足够谨慎进行核查并发表意见。

2、据招股说明书披露，发行人各类营销业务业务毛利率差异比较大且半年度毛利率通常低于年度毛利率。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露不同业务方式的成本、人工、分摊费用及毛利情况并分析变动趋势及原因；补充披露并分析客户分行业的毛利率变化趋势及原因。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露结合不同业务模式定价政策，业务量、价格变化及采购成本，分析毛利和毛利率变化趋势及原因；补充披露发行人与同行业可比公司相同业务的毛利率差别情况并量化分析差异原因。（3）请保荐机构核查并说明公司向互联网媒体的规模采购优势主要体现在下半年的原因，下半年毛利率较高是否由于采购返还集中于年终引起的，是否正确计算成本冲减及毛利率。（4）请保荐机构和会计师核查并说明媒体采购优惠额或现金返还直接冲减销投放成本核算方式是否符合会计准则，是否符合匹配原则。（5）请保荐机构核查并说明、披露媒体采购具体返还项目和金额，计算其占毛利比例，并提示可能存在的风险。

3、发行人前五名供应商均入股公司。请发行人和保荐机构核查并披露（1）五大网站入股前后，发行人采购价格、份额是否存在异常变化并说明原因；（2）发行人采购额占五家网站同类广告收入的比例变化；（3）说明发行人与网站之间相互依赖关系和议价能力。

4、据招股说明书披露，2009-2014年，由《互联网周刊》主办的国内互联网营销服务提供商排行榜中，发行人均处于领先地位。请保荐机构核查并说明以《互联网周刊》主办的国内互联网营销服务提供商排行榜披露发行人在市场地位是否客观，公正和准确；请在招股说明书“业务与技术”中补充披露提供互联网营销服务行业市场份额的相关数据并说明发行人的市场地位。

5、发行人在招股说明书“业务与技术”中披露其具有创新能力优势并以大量的经典创新案例来说明、互联网营销的自动化平台技术的技术优势以及大型优质客户资源优势。（1）请发行人和保荐机构核查并说明核查创新案例描述是否在时点、描述和评价是否准确，是否得到市场或相关当事人的确认；请统计或举例说明创新案例带来的相关客户、订单及收入，简明扼要，准确客观描述发行人创新能力及相关的竞争优势。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露为数据资源、技术优势投入的资本支出和研发费用投入情况。（3）请补充披露数据资源优势可能存在的风险，包括但不限于存储、互联网安全等。

6、据招股说明书披露，发行人报告期内研发投入占公司营业收入比重均超过3%。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露研发投入具体内容或项目，包括人力资源、设备、费用等情况。

7、据招股说明书披露，发行人2011年聘请多位高管职业经理人年薪都过100万，主要负责市场和销售客户，而技术类高管年薪较低。请发行人和保荐机构核查并披露技术类、骨干员工是否存在股权激励安排以及技术类高管年薪和激励安排是否明显低于同行水平，是否存在人才和核心技术流失风险。

8、公司的控股股东、实际控制人苏同之配偶冯康洁持有集萃廊70.00%的股份。百度搜索显示：冯康洁10年以上从业经验，2006年曾担任外资广告公司董事总经理，其负责客户与发行人有许多交集。请发行人和保荐机构核查并披露实际控制人苏同之配偶冯康洁背景，现在任职及是否存在同业竞争。

9、据招股说明书披露，发行人各期末应收账款余额占资产总额或者营业收入比例大，而应收账款坏账计提的重大判断标准为100万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款回款期与信用期差异情况、应收账款计提准备情况。（2）请保荐机构对发行人报告期内是否存在放宽信用期促进销售进行核查并发表意见。（3）请会计师结合发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策、应收账款周转率等对发行人坏账准备计提比例是否存在差异进行核查并发表意见。

10、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

11、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

12、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

13、招股书披露赢得了一批大型优质客户的信赖，并与之形成了长期稳定的合作关系。公司优质客户中主要包括上海通用、中国银行、人保财险、中国移动等。请结合公司的客户、供应商情况，补充说明公司披露上述优势的依据，并请对招股书中的存在的广告化用语删减调整。请对招股书中引用的相关行业数据、信息、排名等进行梳理，并说明是否存在付费购买或单向利好发行人的信息。

14、请结合互联网营销的特点补充说明公司设立众多子公司的原因。

15、请补充披露公司员工的岗位分布情况，员工数量较多的原因。

16、招股书披露，近年来公司一直与各大主流互联网媒体保持了良好、稳定的合作关系。与公司合作的互联网媒体均系我国互联网领域的知名企业，涵盖了目前国内主流的综合门户网站、搜索引擎、社交媒体、视频网站，以及汽车、金融垂直门户网站、主流移动互联网应用等。请补充披露公司是否是国内主流门户网站、搜索引擎等的唯一合作伙伴或主要合作伙伴之一。

17、招股书披露新浪等五家网站属于中国互联网领域浏览量最大、营销传播效果最好的网站，因此公司在五家网站采购的营销资源金额必然较高。请补充提供上述表述的依据，是否客观，如无依据，请删减调整。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人应收票据期末余额增速较快。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人与客户结算方式变化情况并说明应收票据类型及可回收性情况。

2、发行人预付款项余额逐年增长且占各期末资产总额的比例较大，主要为向互联网媒体预付的营销投放款和向影视工作室预付的剧本策划费等。请发行人和保荐机构核查拍制影视剧业务情况并补充披露该类业务情况。

3、发行人其他应收账款余额逐年增长且应收股权款较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露其他应收账款余额前五名金额及主要内容、坏账准备计提情况。请保荐机构对发行人出售相关股权回收款资金流水是否异常进行核查并发表明确意见。

4、发行人报告期各期末可供出售金额资产余额逐年增长较快。请会计师结合发行人报告期对外投资情况说明公司报告期内可供出售金融资产核算是否准确。

5、据招股说明书披露，发行人商誉各期余额分别为3,747.13万元、8,647.33万元和8,647.33万元，为公司非流动资产的重要组成部分，并经测试后不存在减值迹象。请发行人和保荐机构、会计师说明商誉减值测试具体情况。

6、据招股说明书披露，应付账款各期期末余额较大，且占营业成本比例逐年有所提升。请保荐机构对入股供应商以及其他主要供应商对发行人信用期是否在放宽进行核查并发表明确意见。

7、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

8、关于内部控制及防范商业贿赂。请保荐机构、律师和会计师核查公司在开展业务时是否存在商业贿赂等不规范行为，公司财务管理制度是否健全有限，是否可以有效防范可能存在的财务漏洞。