国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为33.80%、36.07%、30.71%和27.97%，且前五大客户变动较大。请在招股说明书中：（1）按照销售模式划分的各报告期前十名客户的销售情况，包括客户对象、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系等；（3）补充分析客户变化较大的原因，说明客户的分布趋势是否符合行业特征；请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

2、招股说明书披露，发行人采取主要产品以经销为主，直销为辅的销售模式，同时国外销售比例逐年提高。请在招股说明书补充披露：（1）不同销售模式销售产品的内容、金额及占比情况，报告期内经销比例逐年下降，直销比例逐年提高的原因；（2）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（3）外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，外销的销售模式，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性。请保荐机构、会计师对发行人销售模式及国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

3、招股说明书披露，发行人主要原材料占比均在65%以上，向前五名供应商采购占比分别为49.18%、54.50%、55.23%和55.01%。请在招股说明书补充披露：（1）按原材料种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为28,453.68万元、31,507.83万元、32,746.39万元和18,855.27万元。请在招股说明书补充披露：（1）请结合销售模式和业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，分析销售模式和结算方式对发行人业绩核算的影响；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）发行人主要原材料价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

5、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为16,219.54万元、17,034.12万元、18,266.38万元和10,161.57万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长率与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长率与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，制造费用的归集方法和归集内容，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

6、招股说明书披露，报告期发行人综合毛利率分别为43.00%、46.02%、44.22%和46.11%，显著高于可比上市公司。请在招股说明书：（1）补充披露经销、直销模式毛利率，国内销售、国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（4）分产品类别将毛利率与同行业可比上市进行比较，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为12.52%、14.52%、15.55%和15.89%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用逐年提高的原因，运杂费与营业收入的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露期间费用与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

8、关于关联方，（1）海珠光颜料有限公司、福鼎坤彩珠光颜料有限公司曾是发行人关联方，请保荐机构、发行人律师核查上述公司的历史沿革、股权结构及股东情况、从事的业务及其演变情况，相关股权转让的原因及定价依据，发行人与该等公司之间交易的定价依据及其公允性。（2）请保荐机构、发行人律师核查中材高新江苏硅材料有限公司、江门市精达云母材料有限公司、惠州市炜煌颜料有限公司股权结构及股东情况，具体从事的业务情况、与发行人是否处于上下游，主要收入来源及是否依赖于发行人，谢秉昆转让江门市精达云母材料有限公司股权的具体原因。（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况，是否均已按关联方披露，对外投资企业从事的业务是否与发行人相同或相似，对发行人是否存在同业竞争情形发表意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，并对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性发表明确意见。

10、请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有的专利技术的来源情况、属于自主研发还是合作开发、权属是否存在纠纷，并请结合发行人董事、高管、核心技术人员的从业经历，核查发行人是否存在侵犯他人知识产权的情形、是否存在利用相关人员在其他单位任职的职务发明成果的情形，董事、高管、核心技术人员是否存在违反竞业禁止义务的情形、是否存在劳动纠纷。

二、信息披露问题

11、招股说明书披露“发行人是我国产销规模最大、产品种类最多的珠光材料生产商，同时也是全球最大的珠光材料厂商之一，发行人还是我国第一家采用自主生产的合成云母作为基材的珠光材料厂商”，“在部分产品的品质及自主发明的工艺技术方面甚至超越了国际同行的水平”等，请保荐机构核查上述内容是否具有充分的依据，并说明同行业竞争对手情况、发行人相较于竞争对手的竞争优势。

12、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款净额分别为6,417.45万元、6,361.43万元、6,854.31万元和8,469.32万元，占同期资产总额的比例分别为17.83%、14.25%、11.52%和11.41%。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（4）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为9,031.45万元、11,732.12万元、13,112.23万元和13,990.33万元，占总资产的比例分别为25.09%、26.28%、22.05%和18.85%。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，发行人主要固定资产为房屋及建筑物和机器设备，且机器设备、电子设备、运输工具的成新率较低。请在招股说明书补充披露：以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况；将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，目前固定资产成新率较低是否影响公司未来发展；与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，结合市场容量和未来发展情况，分析固定资产投资的合理性。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

15、招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为1,701.46万元、164.20万元、9,617.20万元和19,809.71万元，请以表格形式补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程资本化的依据。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

16、招股说明书披露，报告期发行人与上海珠光颜料有限公司、福鼎坤彩珠光颜料有限公司、惠州市炜煌颜料有限公司存在关联关系并发生关联交易。请在招股说明书补充披露：（1）关联方的具体情况，包括注册地、注册资本、经营范围及经营情况，关联方及关联交易的形成原因；（2）报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的，保荐机构应说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易价格及公允性；（3）发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。保荐机构和会计师对对上述情况进行核查并发表核查意见。

17、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期银行及商业票据发生情况；请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发表明确核查意见。

18、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

19、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

三、与财务会计资料相关的问题

20、招股说明书披露，发行人2014年末、2015年末及2016年6月末可供出售金融资产账面价值为7,040.40万元，系公司持有的平阳农商行5.8975%股权。请在招股说明书补充披露：发行人持有平阳农商行5.8975%股权的原因、背景及投资成本，该笔股权初始确认和计量的会计处理方法，会计政策变更情况及对发行人的影响，当前的确认和计量的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。

21、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

22、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

23、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

25、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

26、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。