民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，报告期内，公司主要客户为上海人民电器厂、通用电气（GE）、正泰电器、德力西电气（DELIXI）、施耐德（Schneider）等。（1）请补充披露主要客户的基本信息、交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议；（2）请披露对主要客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款等情况，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例、该客户的未来发展计划、公司产品是否存在替代风险；（3）请结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户的交易可持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

2、发行人生产原材料主要为母排、接触片、轴承、底板、侧板、转轴、弹簧、绝缘板、手柄等零部件和黑色金属、有色金属以及塑料。向前五大供应商采购金额占总采购量比重分别为42.77%、38.07%、37.24%和38.32%。（1）请在招股说明书中，请按原材料种类分别披露主要供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因；对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（2）请披露报告期内主要原材料的价格情况；（3）请披露原材料耗用与产量之间的配比关系，阐述发行人实质性的生产和工艺技术投入。（4）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价。请披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

3、报告期内存在国内外销售情况。请在招股说明书中补充披露：（1）请分别披露国外销售的主要客户情况，包括交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、销售内容、销售方式、收款方式、运输费用承担、期末欠款和期后还款等情况，并解释国外销售收入增长的原因；（2）报告期内发行人的收入确认原则、金额、时点、方式及方法，以及收入变动及变动幅度与同行业公司是否趋向一致及主要原因，报告期收入波动是否符合下游市场需求及行业惯例；（3）请在招股说明书中补充披露在以销定产的生产模式下，发行人在生产前是否向客户收取一定的定金以及定金比例。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对发行人客户、销售收入的核查范围、核查方式、核查金额及占比情况，并据此对发行人收入的真实、准确性发表结论性意见。

4、招股说明书披露了报告期公司主营业务成本的构成和变动情况。（1）请在招股说明书中，补充披露主要产品的原材料、人工成本、制造费用等成本构成，以及产品的单位成本构成，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因；（2）请披露委托加工厂商的基本信息，包括名称、规模、主要业务、委托加工产品定价模式、是否与发行人存在关联关系等；（3）请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，并说明与销售收入确认是否匹配。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

5、报告期内，公司综合毛利率为19.95%、20.87%、23.27%和25.12%。（1）请披露其他业务收入的来源以及其他业务收入毛利率波动较大的原因；（2）请披露同行业上市公司的销售模式、产品结构、销售客户基本情况，说明发行人毛利率低于可比上市公司的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

6、公司销售费用主要包括运输费、销售人员工资及福利费、业务招待费和差旅费等。请在招股说明书中披露：（1）发行人与客户约定的运费承担方式、各期销售量与运输费用变动是否配比；（2）发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）列举同行业上市公司的销售模式、主要销售客户、运输费用等信息，进一步说明发行人销售费用率低于同行业上市公司的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

7、公司管理费用主要包括研发费用、管理人员工资及福利费、业务招待费和中介机构费等。（1）请披露各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用是否资本化以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策，分析并披露报告期内期间费用占营业收入比例逐年提高的原因；（2）请披露管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）解释服务费、折旧费的具体内容及核算方法；（4）列举同行业可比上市公司的经营规模以及管理费用的主要科目和金额，与发行人的管理费用明细进行对比，进一步说明发行人管理费用率低于可比上市公司的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

8、关于洛凯集团的历史沿革，请保荐机构和律师补充核查披露：（1）发行人前身购买洛凯集团资产过程，洛凯集团及其股东村委会是否履行相关的决策程序，是否履行了必要的法律程序，是否存在法律障碍，是否存在股权纠纷或争议；（2）发行人支付资产收购款具体情况，是否存在纠纷；（3）发行人实际控制人及近亲属在或曾在洛凯集团或村委会担任职务或任职、在洛凯集团持股的具体情况；（4）如涉及集体或国有资产，是否取得有权部门确认的情况，是否符合相关国有或集体资产监管法律法规的规定。

9、关于洛凯集团与发行人的关系，对发行人独立性的影响。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）2010年新设发行人未置于洛凯集团体内发展的原因；洛凯集团股东在发行人间接持股股份情形；（2）洛凯集团（汉凌控股）控制企业的实际经营业务、主要财务数据等基本情况，是否存在与发行人相同、相似或上下游业务；（3）洛凯集团（汉凌控股）除控制的企业外，与发行人实际控制人及近亲属共同投资企业的情况；（4）请保荐机构和律师结合发行人实际控制人及近亲属持有洛凯集团及其下属企业股份或任职情形、上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响。

10、请保荐机构和律师核查披露发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

二、信息披露问题

1、发行人主要股东电科创投及其关联方凯隆电器，请保荐机构和律师补充核查并披露：（1）凯隆电器的历史沿革、股权变动情况；（2）电科创投、上海电器科学研究所（集团）有限公司的主要情况，公司性质，发行人股东及发行人与电科创投、上海电科所进行股权合作的原因，发行人与上述两家公司是否还存在其他交易或合作情况。

2、请保荐机构和律师核查披露任华机电的基本情况，2011年转出发行人持股的原因，与受让方及其关联方是否存在关联关系。

3、请保荐机构和律师补充核查并披露租赁房屋未能取得相关权属证明的原因、是否涉及集体用地，量化分析对发行人生产经营的影响。

4、请保荐机构和律师对发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。

5、请保荐机构和律师核查并披露发行人报告期票据不规范行为违反的具体规定、法律责任和相关风险并做重大事项提示。

6、关于用工。请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期社保缴纳人数和金额、是否符合社保管理规定，存在未足额缴纳的，请提出风险控制措施。

7、请保荐机构核查并披露发行人委托加工的产品类别或生产环节，委托加工的金额和定价模式，报告期主要委托加工厂商的基本情况、交易金额和占比，与发行人、发行人股东、董监高是否存在关联关系。

8、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定。

9、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

10、最近三年末，公司应收账款余额分别为11,483.27万元、13,830.14万元、和15,533.43万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为27.03%、32.38%和35.93%。请在招股说明书中披露：（1）各报告期末应收账款的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，报告期应收账款余额逐年增加的原因，以及应收账款占营业收入比例逐年提高的原因；（2）坏账准备的明细情况，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比存在一定差异的原因；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前十名对象与前十名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（4）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入、现金流量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在第三方代为支付销售回款的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司存货净值分别为7,806.93万元、7,498.08万元、7,059.97万元和6,772.88万元，占流动资产的比例分别为24.49%、21.71%、19.20%和19.34%，随着报告期内公司原材料采购价格的下降以及公司经营积累的不断增多，存货占资产总额的比例呈小幅下降趋势。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、产成品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（2）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系，并与同行业上市公司进行对比，请举例说明存货跌价准备测算过程；（5）委托加工商的名称、加工产品的类型、委托加工商与发行人之间是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否帐实相符及盘亏盘盈的处理方式。

12、截至2015年12月31日，公司其他流动资产金额为1,100万元，系公司购买的短期银行理财产品。请披露短期理财产品的收益及收益的核算方法。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

13、报告期内，公司固定资产主要为生产所需的厂房建筑物及配套设施、各种机器设备。报告期各期末，公司固定资产净值分别为1,418.21万元、2,656.85万元、12,857.24万元和13,083.37万元，占非流动资产的比例分别为21.20%、19.24%、70.94%和69.19%。请发行人补充披露：（1）各报告期新建厂房、购置及其设备的具体内容、各期增加、减少原因及与各期固定资产变化的匹配关系；（2）各期机器设备的种类及构成明细，各类设备在发行人生产工序中所起的作用，机器设备金额较高是否符合行业规律，请与同行业上市公司固定资产构成结构进行对比分析；（3）各期机器设备的增减变动情况，与产能、产量变动的匹配关系，年折旧额及单位产量年折旧额，折旧年限是否合理及与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。

14、报告期各期末，公司在建工程余额分别为3,464.42万元、5,735.35万元、0万元和0万元。请在招股说明书中补充披露，报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程的会计核算方法。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见，请会计师对发行人在建工程的会计核算是否准确和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

15、报告期内，报告期各期末，公司无形资产价值分别为1,437.41万元、1,406.22万元、1,362.66万元和2,114.89万元。公司的无形资产包括土地使用权和软件使用权。请进一步列示土地使用权和软件使用权的明细，解释无形资产科目余额波动的原因，请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

16、最近三年及一期末，公司递延所得税资产分别为227.47万元、267.67万元、240.74万元和201.06万元。请补充披露递延所得税资产产生的合理性分析，请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

17、根据招股说明书披露，公司于2015年11月3日取得了编号为GR201532000859的《高新技术企业证书》，公司被认定为高新技术企业，2015年-2017年度减按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。请发行人补充披露，（1）列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等；（2）各年税收优惠对生产经营的影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

18、报告期内2013年至2016年上半年，公司应缴增值税分别为283.46万元、182.23万元、177.54万元和493.71万元，请发行人披露增值税缴纳额的计算过程，缴纳时间，是否与当年业务匹配。请保荐机构、会计师核查上述问题，并发表明确意见。

19、招股说明书显示，报告期发行人未计提预计负债。请在招股说明书中披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

20、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

2、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。