国泰君安证券股份有限公司:

现对你公司推荐的欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

请保荐机构、发行人律师补充披露发行人历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性；核查说明发行人是否曾经或目前存在股权代持的情形，是否已彻底清理；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排等发表明确核查意见；核查说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。

据招股书披露，2013年12月，发行人新增红星喜兆等三名投资者。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人追溯至最终自然人的股东合计是否超过200人；核查说明上述机构投资者及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

据招股书披露，发行人实际控制人姚良松向白云区人和镇西湖村第一经济合作社租赁了相关土地,但由发行人代为签订了土地租赁协议。2012年5月，广州市国土房管局做出行政处罚，以公司未经国土管理部门批准非法占地并建设员工宿舍为由，对欧派有限罚款50,430元，并责令拆除新建建筑物、恢复土地原状。

请保荐机构、发行人律师核查说明，上述员工宿舍及食堂是否为发行人及其子公司占有使用，认定上述租赁方为实际控制人姚良松的依据及理由；发行人是否存在其他由发行人签订房屋租赁合同，而由实际控制人使用的情形，上述情况是否影响发行人的独立性，是否对发行人的生产经营产生不利影响；请保荐机构、发行人律师对发行人收到的上述行政处罚是否情节严重，是否违反《首发办法》第二十五条的规定发表核查意见。

二、信息披露问题

1、据招股书披露，发行人员工共计4，413名员工。其中，2,754名员工未缴纳住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司各项社保及住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳社保及住房公积金的原因，是否存在补缴风险，可能产生的补缴金额，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

2、据招股书披露，公司存在部分流动性较高或专业技术要求不高的工作岗位，为了提高企业管理效率，公司对一些技术要求低的临时性、辅助性、可替代性生产岗位采取劳务派遣的形式用工。请保荐机构、发行人律师核查披露在报告期内发行人劳务派遣的情况，是否符合我国劳务派遣暂行规定的相关要求，劳务派遣员工的社保及住房公积金缴费情况。

3、据招股书披露，报告期内，公司在广州直接开设销售店面，并在北京、武汉、南京等地通过设立控股子公司的方式开设销售店面，2013年公司将持有的北京欧派、武汉欧派和南京欧派的股权进行转让。其中，2013年度及2014年度北京欧派为发行人的第一大客户，武汉欧派为发行人2014年度的第五大客户。

请保荐机构、发行人律师核查说明发行人转让北京欧派、武汉欧派和南京欧派的原因，上述公司是否存在违法违规行为，股权受让方的基本情况、对外投资情况，股权是否真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形，股权受让方是否与发行人存在关联关系或股权代持关系。

请保荐机构、发行人律师进一步披露说明发行人环保材料使用情况，并结合我国相关家具行业的产品质量及环保要求，说明发行人报告期内是否存在因产品质量责任或未达到环保要求引起的纠纷、争议或受到的相关处罚，及发行人的应对措施，上述情形是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。

据招股书披露，发行人采取OEM模式通过代工工厂进行生产。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人主要代工厂商的名称、代工内容、代工产品在公司产品中的具体环节、数量和金额，比较上述费用的定价合理性，说明有无利益输送；说明该等代工企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；说明发行人控制代工产品质量的具体措施及发行人与代工方关于产品质量责任分摊的具体安排；分析并披露发行人募集资金项目实施后生产模式是否会产生变化。如产生变化的，请披露发行人生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况，存在不确定性的，请充分揭示相关风险。

6、据招股书披露，发行人的租赁房产中部分房产出租方未提供房产证、或尚未办理房屋租赁登记。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人租赁的存在权属瑕疵房产的具体情形，包括使用用途、是否为发行人主要生产经营场所，权属瑕疵、租赁期限，上述瑕疵房产是否对发行人产生重大不利影响，及发行人的应对措施。

7、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人商标、字号注册情况，发行人子公司欧派门业与江山欧派门业股份有限公司是否从事相同或类似业务，上述公司是否存在因商标、字号相近或类似引起纠纷、争议或诉讼的情形。

8、据招股书披露，发行人控股股东控制下的绿海医疗的经营范围包含建材、装饰材料批发。2014年7月，发行人股东姚良松、姚良柏将其持有的绿海医疗全部股权转让给郭强、曾庆忠。请保荐机构、发行人律师核查说明绿海医疗是否从事上述建材、装饰材料批发业务，是否与发行人的经营范围存在相同或类似的情形；股权受让方郭强、曾庆忠的基本情况、对外投资情况，上述股权转让是否真实，是否存在股权代持的情形。

9、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人实际控制人近亲属的对外投资情况，是否曾经或目前仍从事和发行人相同或类似业务、上下游业务的情形。

10、请保荐机构、发行人律师核查说明广州航铝的股权受让方是否与发行人存在关联关系或股权代持股权，股权转让是否真实，是否存在关联交易非关联化的情形，其股东姚凤祥是否与发行人实际控制人为亲属关系、对外投资情况。

11、据招股书披露，发行人子公司广东欧派及实际控制人的妹夫胡旭辉曾分别持有铂金装饰共计2%及29%的股权，后广东欧派将所持股权转让给姚良柏。2013年9月，姚良柏、胡旭辉将其所持全部股权转让给第三方。请保荐机构、发行人律师核查说明铂金装饰的基本情况，主要业务经营情况，是否和发行人存在交易、资金往来，实际控制人将其股权转让的原因，是否存在关联交易非关联化的情形；股权受让方的基本情况、对外投资情况，是否与发行人存在关联关系或股权代持关系。

12、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人在报告期内是否因违反工商、税务、土地、环保等其他法律法规的规定而受到行政处罚，是否情节重大，并说明相关认定依据。

13、关于经销销售。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露经销收入占比不断提高的具体原因。（2）对于自提货的经销销售，请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露产品类型、销售数量及金额等情况、“公司将产品交付时确认销售收入”的具体含义（是指经销商已完成提货还是公司仅办理完毕交付手续而产品未实际出库就确认销售收入？）；请保荐机构、会计师核查经销销售收入的实际确认情况与其披露的确认原则是否一致、披露的确认原则是否符合《企业会计准则》的规定、与同行业上市公司的确认原则是否一致。（3）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露各报告期内经销商增减变动情况及增减原因、平均每个经销商的销售金额、成本及毛利的变化情况。（4）公司的经销客户主要为个体工商户，因此请公司补充披露经销模式下对个体工商户的产品类型、销售数量、销售金额、现金结算金额及占比等情况，对于现金结算的部分，请公司说明现金相关的内部控制是否设计合理、运行是否有效、是否能有效防止相关舞弊风险；请保荐机构对前述情况进行核查。（5）请公司在“业务与技术”中补充披露公司与经销商的返利情况及会计处理，请保荐机构、会计师核查。（6）关于经销销售收入真实性、经销客户与公司是否存在关联关系或其他利益约定、退换货及经销渠道最终销售的情况，请保荐机构、会计师详细说明各自的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。

14、关于北京欧派、武汉欧派及南京欧派。（1）请公司在“同业竞争与关联交易”中补充披露公司在2013年将自身控制的北京欧派、武汉欧派及南京欧派转让给高进及姚刚的原因、高进及姚刚基本情况及其近五年来的工作经历、公司是否与其存在关联关联或其他利益约定，请保荐机构核查。（2）请公司在“业务与技术”中补充披露2013年6月30日北京欧派资产的构成情况、转让前资不抵债的原因；另外，请公司补充披露北京欧派、武汉欧派及南京欧派转让前后各期末资产负债及经营业绩情况，如转让前后资产或业绩出现重大变化，请分析具体原因；请保荐机构、会计师核查。（3）请保荐机构、会计师就公司与北京欧派、武汉欧派及南京欧派的交易的真实性、公允性详细说明各自的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。（4）除北京欧派、武汉欧派及南京欧派外，请保荐机构核查近五年内经销客户中由直营店转为经销专卖店的情况、目前经销专卖店中由公司员工（含近五年内已离职员工）及其直系亲属控制的情况、前述经销专卖店涉及的销售金额、成本及毛利情况；请保荐机构、会计师就公司与前述经销专卖店交易的真实性、公允性详细说明采取的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段及核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。

15、营业收入变动及毛利率。（1）请公司从整体厨柜和整体衣柜销售数量及价格的变动情况、下游市场需求变化情况在“管理层讨论与分析”中详细分析披露营业收入变动的原因、房地产市场交易数据变动情况与公司厨柜及衣柜销售数据变动情况是否存在一致性（如不一致，请说明具体原因），请保荐机构核查。（2）请公司从产品类型、定价机制、销售模式或策略等方面在“管理层讨论与分析”中进一步披露综合毛利率低于同行业上市公司的具体原因，请保荐机构核查。

16、请公司在“管理层讨论与分析”中详细披露公司预收款占营业收入的比例高于同行业上市公司且不断下滑的原因；请保荐机构核查。

17、请公司在“管理层讨论与分析”中对比同行业可比上市公司分析披露公司管理费用率变动的原因及合理性、与营业收入变动情况变动趋势匹配性，请保荐机构核查。

18、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

19、请公司在“业务与技术”中披露红星喜兆入股公司的原因，其股东红星美凯龙家居集团股份有限公司是否为公司经销商或直营店提供相关服务，公司经销商或直营店通过红星美凯龙家居集团股份有限公司实现销售的情况（包括但不限于销售金额、成本、毛利及涉及的经销商或直营店情况），请保荐机构核查。

20、公司的前身曾为广州市康洁厨房设备有限公司，因此请保荐机构核查目前市场上生产销售“康洁橱柜”相关产品的公司基本情况、其与公司前身或公司是否存在关联关系或相关纠纷。

21、请公司在“业务与技术”中披露主要原材料采购及能源的使用的变动情况与公司产销情况是否匹配，请保荐机构核查。

22、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料的相关问题

1、请保荐机构核查经销商毛利率的情况、是否合理、经销商是依据双方签订的《合作协议书》承担相关费用。

2、请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露库龄情况、订单支持情况；请会计师结合前述情况进一步核查公司是否应计提存货跌价准备。

3、请会计师核查公司股份支付的会计处理是否《企业会计准则》的规定。

4、请会计师核查各报告期末公司购买理财产品的具体投资标的及风险属性，并结合前述情况说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

5、请会计师核查营业税金及附加在2013年及2014年的变动幅度低于营业收入变动幅度的原因。

6、请会计师核查公司将预付设备款计入其他非流动资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

7、请保荐机构核查公司与经销商约定的履约金与其他应付款中加盟商履约金是否相符。

8、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

9、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

10、请会计师核查公司利息支出与公司借款情况是否匹配。

四、其他问题

1、请公司在“业务与技术”中补充披露OEM业务涉及的产品类型、销售数量、销售金额及占比、主要客户等情况。

2、请公司更新招股说明书中同行业上市公司的对比数据。