广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人的历史沿革中存在集体企业改制的情形。请保荐机构、发行人律师补充说明，发行人前身四通有限的股东陶瓷制作厂、四通瓷厂、包装材料厂及发行人子公司丰达工艺的基本情况，历次股权变动及增、减资情况，改制过程中的清产核资情况，存续过程中是否存在重大违法违规行为；四通有限吸收合并陶瓷制作厂时，陶瓷制作厂的主要资产、负债及人员处置情况；四通有限收购丰达工艺时，丰达工艺的主要资产、负债及业务经营情况；包装材料厂、四通瓷厂的注销原因，资产、债务及人员处置情况；请发行人律师就上述四家公司在集体企业改制过程是否履行了必要的法律程序、是否存在集体资产流失、是否存在潜在纠纷及风险发表核查意见并披露。

2、招股说明书披露，发行人收购了绿环陶瓷的股权并由凤新分公司对其进行承包经营。请保荐机构、发行人律师补充说明,绿环陶瓷的原股东枫二艺苑、高强机械、陶瓷研究所的基本情况，主要资产和业务情况，是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人经营相同或类似业务，是否存在股权代持的情形；绿环陶瓷被凤新分公司收购资产前的主要资产、负债和业务情况，是否存在违法违规行为，收购后凤新分公司的经营情况。

3、招股说明书披露，同尔顺由发行人监事陈礼贤出资设立，后转让给第三人。请保荐机构、发行人律师补充说明,同尔顺的主要资产、负债和业务情况，新股东蔡亮弟的基本情况、是否与发行人存在关联关系、股权代持的情形；发行人向同尔顺采购陶瓷半成品，及发行人子公司绿环陶瓷向同尔顺销售瓷泥、瓷釉的定价公允性。

4、 招股说明书披露，海达物流由实际控制人蔡镇茂的女婿许若海出资设立，并于2013年9月注销。请保荐机构、发行人律师补充说明，海达物流存续期内主要资产、负债及业务情况，是否存在违法违规行为，注销时是否存在重大债务未清偿的情形；海达物流向发行人提供运输服务的定价公允性；实际控制人家庭主要成员的对外投资情况，对外投资企业的基本情况，主营业务，与发行人是否存在相同或相似业务、是否存在上下游业务。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，发行人股东富祥投资和阳爵名光为机构投资者。请保荐机构、发行人律师核查披露,富祥投资和阳爵名光向发行人增资的背景、定价依据，对上述股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、工作经历、任职情况、对外投资情况等）；新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益输送关系，是否存在股权代持的情形。

2、招股说明书中披露，发行人实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通。上述五名股东签定了《一致行动协议》。而在招股说明书第四节中表述，“公司股东中的其他家族成员蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁为实际控制人的一致行动人。”请保荐机构、发行人律师核查披露发行人一致行动人的具体情况，请核实蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁上述人员是否签订一致行动协议，如未签订，请补充说明认定一致行动的依据，并调整招股说明书的相关表述；发行人股东蔡镇煌未认定为发行人实际控制人的原因，蔡镇煌对外投资的企业是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形、是否与发行人存在交易或资金往来。

3、招股说明书披露，发行人部分员工未在公司缴纳社保和公积金。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露，公司部分员工未在发行人处缴纳社保和住房公积金、以及部分员工在外单位购买社保的具体情形，请发行人律师对上述情况的合法合规性及存在的风险发表核查意见。

4、招股说明书披露，发行人和多家高校和科研院所开展产学研合作。请保荐机构、发行人律师核查披露，该模式下相关专利技术归属的具体安排，相关协议的主要权利义务约定，是否存在争议、纠纷或潜在纠纷；实际控制人是否已将与发行人生产经营相关的专利技术全部投入发行人。

5、招股说明书披露，发行人目前租用的位于枫溪区槐山岗村大埠迹的厂房所占土地为集体土地。请保荐机构、发行人律师补充披露该厂房的租赁期限、主要用途、是否存在潜在纠纷或风险，发行人是否存在其他租用或占用集体土地的情形。

6、根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）规定的14类重污染行业中，发行人属于其中建材的子行业“陶瓷制品制造”类。请保荐机构、发行人律师补充披露，发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力、环保设施的实际运行情况；报告期内各年环保投入和相关费用的支出情况，募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。

7、招股说明书披露，报告期内公司产品的主营业务收入来源于外销的比例较大。请保荐机构、发行人律师核查披露，发行人产品是否需要取得国外认证及相关情况；发行人自主品牌和贴牌产品的出口认证方，并基于外销和内销的分类，补充披露发行人贴牌和自主品牌的收入构成情况；欧盟反倾销裁决的具体情况，发行人获得17.9%单独税率的有效期，相关裁决对发行人生产经营的影响，及发行人的相关应对措施。

8、请保荐机构补充披露广东热金宝特种耐火材料实业有限公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系，发行人主要从其采购高岭土、耐火材料的原因，发行人对该公司的采购价格与对其他供应商同类产品相比是否存在重大差异。

9、招股说明书披露，发行人生产的卫生陶瓷产品获得国家质检总局批准的出口免验资格，并通过中国节水产品认证。请补充披露出口免验资格的获得时间、该资质是否仍在有效期内；节水产品认证的主管单位、认证标准、获得时间、是否仍在有效期内。

10、请补充披露发行人是否存在因产品质量问题产生的纠纷、行政处罚或诉讼等情形，上述情形是否对发行人经营业务产生影响。

11、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大风险提示中删除。

12、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构发布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

13、招股说明书“业务与技术”中将福建冠福现代家用股份有限公司（股票代码：002102）列为行业内主要竞争企业，但在“管理层讨论与分析”中未将其列入可比公司进行比较分析。请保荐机构结合发行人与福建冠福现代家用股份有限公司的主营业务内容及构成等补充说明未将其列入可比公司的原因。

14、招股说明书“业务与技术”中披露发行人部分客户回款存在通过第三方支付的情形，请补充披露发行人报告期各期客户回款通过第三方支付的金额、占比及原因。请披露发行人相关内部控制是否能够有效防范上述交易可能带来的风险，请保荐机构及会计师说明对上述交易真实性的核查过程，是否有明确的核查结论。

15、请在招股说明书“业务与技术”中按照直销和经销分类补充披露公司的销售模式，包括直销和经销收入的金额及占比等。若发行人以经销模式为主，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理；发行人与经销商之间的合作模式（卖断式销售、委托代销等）及其协议的主要条款；发行人收入确认的具体方法及具体时点，并请会计师对其是否符合企业会计准则要求发表意见并说明依据；各期经销商进入、退出及存续情况，报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各报告期末，经销商在各区域的分布情况；各期对单个经销商销售收入的分布情况；发行人产品的配送方式、运费承担方式；发行人对经销商的返利政策、各期金额及会计处理。

16、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期与同行业可比公司销售费用和管理费用对比情况，并对存在的差异进行分析。

18、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露为防范人民币汇率波动风险，发行人与银行签订外汇远期合约，截至报告期末，未完成交割的远期结汇合产生浮盈约146.50万元，请补充披露发行人截至报告期末存在的外汇远期合约的主要内容及其在相关合同中的风险敞口，并在“风险因素”中进行提示。

19、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人营业外收入分别为1,067.23万元、1,153.80万元和 419.58万元，主要为政府补助，请补充披露政府补助的主要项目及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的规定。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。