中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人共租赁24处房产，其中3处无房产证，16处为直营专卖店，此外发行人拥有259项商标。（1）请补充披露发行人现有销售模式下直营门店的分类情况、报告期内直营门店关停闭转情况；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人直营门店运营场所情况，包括但不限于使用性质（自有或租赁）、所有权人、获得时间、具体位置、面积等，3处无房产证的房产的具体用途、是否存在不能续用的风险及其对发行人生产经营的影响；（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人商标的取得情况，包括但不限于取得方式、取得时间、初始权利人，发行人是否存在商标纠纷。

2、发行人多次将外部引进人才吸纳为股东，请补充说明发行人当时引进外部人才的原因、该等外部引进人才主要工作经历、进入发行人工作的时间、在发行人处的任职及其职责情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股并发表意见。

3、请补充说明报告期内员工人数变化的主要原因、新增员工结构情况。请保荐机构、发行人律师核查劳务派遣用工在发行人及其子公司的分布情况、其使用是否符合规定要求；发行人及其子公司“五险一金”缴纳情况、未缴纳人数及其占比，是否符合国家、地方有关规定，是否存在应缴未缴情形，如存在，说明该情形对财务业绩的影响，是否构成本次发行的障碍。

4、根据保荐工作报告，发行人子公司被税务部门科以460元的罚款，请说明原因，并请保荐机构、发行人律师核查发行人是否存在工商、税务、土地、产品质量等违法违规情形，如存在，请完整披露并说明其后果。

二、信息披露问题

5、根据招股说明书披露，发行人在2014年收购了非同一控制下的两家公司，分别是上海摩萨克和上海斐娜晨。请保荐机构补充量化分析以上收购行为对发行人相关项目的累积影响，并对发行人是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发表明确意见。

6、根据招股说明书销售模式的相关披露，发行人主要通过直营和加盟形式进行销售。（1）请补充披露和分析报告期内各直营店的店面名称、营业面积、租金水平、装修支出，以及报告期各期的营业收入、缴税金额、净利润等情况。报告期内是否存在新增店面及撤店的情况，补充披露新增店面数量和撤店率，同时说明撤店原因；（2）请发行人提供各加盟店的控制人、店面名称、营业面积、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；（3）请保荐机构对发行人和加盟店实际控制人关系进行核查，补充披露公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否直接或间接持有加盟店股份。

7、根据招股说明书披露，发行人目前主要采取自主生产、委托加工及成衣采购相结合的供应模式。（1）请披露2014年和2015年上半年原材料供应商中新增的外籍供应商（TEIJIN FRONTIER(HONG KONG)LTD.）的基本情况、向其采购的原材料内容；（2）请补充披露报告期内前五大委托加工方的基本情况、各期的委托加工成本占生产成本的比重、报告期内加工费的定价依据，加工费定价同行业对比情况；（3）针对成衣采购方，请补充披露其与发行人的合作模式，是否为发行人专项或定制生产，销售协议是否存在排他条款等。请发行人补充披露报告期内前五大成衣采购方的基本情况，发行人对其采购的价格、数量以及结算方式。（4）请披露与成衣采购方之间是否存在退换货协议，如有，请披露协议的具体内容、执行情况及相应的会计处理。

8、根据招股说明书披露，报告期内存在金琦及陈敏芝因资金需求向发行人借款的关联交易，但是未见招股说明书披露以上两位自然人同发行人的关联关系。（1）请补充披露金琦和陈敏芝的基本情况以及与发行人的关联关系；（2）鉴于上述信息披露不一致的情况，请发行人及保荐机构对招股说明书披露内容再次进行审慎核查和验证，以确保发行人信息披露资料真实、准确、完整。

9、根据招股说明书披露，发行人分别于2014年10月9日收购上海摩萨克和2014年10月30日收购上海斐娜晨，收购前后郑安正和郑娜娜同上海摩萨克、上海斐娜晨之间发生了多笔资金往来的关联交易。（1）请补充披露多笔资金往来的交易背景、原因；（2）针对关联自然人提供资金的情况，请保荐机构核查发行人是否存在关联自然人代为承担成本和其他支出，并说明核查程序、核查内容和核查结论。

10、根据招股说明书披露，2014年12月关联自然人周立曾短期使用斐娜晨资金。（1）针对关联自然人短期使用发行人资金的情况，请保荐机构核查发行人是否存在通过控股子公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其其他关联方，并说明核查程序、核查内容和核查结论；（2）请保荐机构对已发生的多笔资金往来交易是否符合章程规定、发行人内部控制是否存在重大缺陷发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，发行人销售金额最大区域为华东区，报告期内销售比例均达到30%左右。同时，报告期内发行人最大的客户为包头市仕媛商贸有限责任公司等相关公司。各年的销售收入比例均达到总收入的15%以上。报告期各年前五大客户中，未见地处华东区域的客户。（1）请补充披露销售区域的划分依据，进一步说明主要销售客户所属地和销售区域的对应关系；（2）请补充对销售占比达到前50%的客户进行销售区域占比统计并进行披露；（3）请发行人及保荐机构对招股说明书披露内容进行审慎核查和验证，以确保发行人信息披露资料真实、准确、完整。

12、根据招股说明书披露，发行人存在一项购建长期资产承诺事项（1.5个亿）和一项经营租赁承诺事项（未来合计4348多万）。请发行人进一步说明两项承诺的具体内容、形成原因，相关事项的会计处理，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，并在招股说明书重大事项提示、风险因素中充分披露相关风险。

13、根据招股说明书相关披露，发行人共有12家控股子公司，但2014年多家子公司资产状况和盈利状况不佳，只有一家公司盈利。

（1）请结合各个子公司新开店面数量、撤店率、营业面积、单平米绩效等，分析并披露大部分子公司亏损的原因并充分披露相关风险；

（2）请结合除“玖姿”以外的其他品牌的市场定位，分析并披露未来公司发展战略及针对子公司亏损会采取哪些措施。

14、请补充说明发行人及其子公司的业务定位、分工情况，报告期内发行人与其主要客户、供应商的交易内容情况、主要客户或供应商变化的主要原因。

15、请保荐机构、发行人律师说明其对发行人环保合规的具体核查工作，并对发行人是否存在环保违法违规的情形发表意见。

16、请更新相关诉讼进展情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人诉因、可能的法律后果及其对发行人的影响。

17、请按招股说明书信息披露准则要求披露董监高的具体信息，请保荐机构、发行人律师核查独立董事是否符合规定的任职资格要求，发行人实际控制人近亲属控制的企业或其兼职情况，上海安正投资发展有限公司设立原因及其投资情况。

三、与财务会计资料相关的问题

18、根据招股说明书相关披露，公司2012-2013年对加盟商主要采取等额货品、限定比例的换货政策，2014年起实行等额货品、限定比例的退货政策。另外，招股说明书中对买断式加盟商的收入确认政策只是简单披露为“商品出库、取得收款权利时确认销售收入，相应结转销售成本”。（1）请补充披露报告期内加盟商的分类情况，并说明不同种类加盟商的销售政策，包括但不限于业务流程、加盟费、折扣政策、退换货比例的确定原则、内控制度等；（2）请进一步披露2014年将换货政策调整为退货政策的原因，报告期内退换货政策下回收货物的数量、金额以及处理方式；（3）请补充披露退换货政策变更前后，加盟商的具体收入确认政策，说明报告期内退换货情况下“取得收款权利”的具体确认时点、退换货的会计处理；（4）请保荐机构和会计师对发行人退换货政策下收入确认标准是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在提前或延迟确认收入的情况进行核查并发表明确意见。（5）请保荐机构说明针对加盟商最终销售情况的核查，履行的核查程序、核查内容以及核查结论。

19、根据招股说明书披露，报告期内公司主营业务成本随公司主营业务收入的增长而逐年上升。（1）根据招股说明书披露，发行人仅从成本构成角度对营业成本进行分析，请发行人进一步对营业成本进行同比分析：发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著异常；公司委托加工费用的变动及同行业对比情况；报告期内成衣采购的采购价格变动及同行业对比情况；（2）2014年11月1日起，发行人将实际成本法改动成了标准成本法，请补充披露会计政策变更的原因，并且按照实际成本法进行测算，分析会计政策变更对营业成本的具体影响；（3）请保荐机构及申报会计师核查发行人成本核算方法变更是否符合实际经营情况和会计准则的要求，是否与可比上市公司存在较大差异。

20、根据招股说明书披露，报告期内发行人营业毛利率逐年增高，但直营模式毛利率逐年下降而加盟模式毛利率逐年上升。（1）请发行人结合销售模式特点，进一步分析并披露直营模式和加盟模式下毛利率变动不一致的原因；（2）关于毛利率同行业对比分析，发行人仅对综合毛利率进行分析。请补充按照不同销售模式、不同品牌定位进行同行业毛利率对比分析。

21、根据招股说明书披露，报告期发行人库存商品余额逐年增长。（1）请在“管理层分析与讨论”中，进一步披露按品牌分类的库存商品构成情况、库龄分布，并按库存商品品牌的不同库龄说明对应预计销售倍率、存货跌价准备测试过程、计提情况；（2）报告期内发行人存货周转率显著高于同行业上市公司，请发行人结合同行业公司营业收入、存货金额和主要销售模式，分析并披露发行人各期末存货周转率显著较高的合理性；（3）请保荐机构和会计师说明针对发行人存货跌价准备计提充分性，履行的核查程序、核查内容以及核查结论。

22、根据招股说明书披露，2014年公司应收账款相比于2013年增长了近50%，原因为发行人为了支持加盟商进一步发展，对部分客户给予一定额度的信用支持。（1）请补充披露报告期内信用政策变更前后的具体内容，请保荐机构核查报告期对主要客户的实际执行情况，说明是否存在滥用信用政策的情况；（2）请保荐机构和会计师核查信用政策变更后，发行人坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，坏账准备计提是否充分，并说明核查程序、核查内容以及核查结论。（3）请发行人分析并补充披露应收账款增长比例显著高于营业收入增长比例的具体原因。

23、根据招股说明书披露，发行人2014年和2015年上半年财务费用相比于2013年显著提高。请进一步分析财务费用显著上涨的原因以及增长是否符合行业的变动趋势，并在“管理层讨论与分析”一节中进行披露。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

25、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。