申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在如下情况：（1）湟中县小南川水管所和湟中县乡镇企业管理局出资设立发行人前身时，未实际出资；（2）发行人前身设立至2003年前，存在实际出资与工商登记不相符的情况，且于2001年8月前存在出资不实情形；（3）2003年3月，发行人前身由集体企业改制为有限责任公司；（4）2005年3月的增资中，公司实际出资情况与《验资报告》的记载不符；（5）2010年4月，以未分配利润转增注册资本存在出资不实的情形。

请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）湟中县乡镇企业管理局、湟中县小南川水管所、湟中县农行和田家寨营业所的基本情况，设立时未实际出资的原因；（2）截止2002年12月，股东用于出资的固定资产权属情况，是否存在争议或纠纷，以及出资价格的公允性；（3）2005年3月的增资中，发行人的出资情况与《验资报告》不符的原因，发行人历次验资的验资机构是否具备相应资质；（4）请保荐机构、发行人律师就上述出资瑕疵是否对发行人的控制权及股权结构稳定产生不利影响，发行人在集体企业改制过程是否履行了必要的法律程序、是否经过相应审批手续，是否存在潜在纠纷及法律风险发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人实际控制人控制的企业存在如下情况：（1）金阳光特钢与发行人子公司路拓制造均从事钢制工程设施产品的生产；（2）金阳光建设主营业务为房屋建筑工程、钢结构工程施工；（3）金阳光房地产业务范围包括租赁建筑工程设备；（4）路翔监理主要从事公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理，已于2012年12月转让给第三方；（5）从事建筑与建设材料销售的玉树正平已于2012年11月注销。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）上述企业的主要业务经营情况、生产产品或提供服务的特性、客户及供应商、核心技术等，是否和发行人经营同类或类似业务的情况，并说明上述企业未投入发行人资产的原因、是否影响发行人的资产独立性；（2）路翔监理转让的原因，受让方的基本情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联关系非关联化的情形；（3）玉树正平在存续期间内是否和发行人存在同业竞争或关联交易的情形，是否存在违法违规行为。

3、招股说明书披露，发行人存在如下情况：（1）两处坐落于平安县小峡镇红土庄村的房屋尚未取得房产证；（2）位于西宁市长江路128号的两处土地使用性质分别为商务金融用地及其他商服用地。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）位于平安县小峡镇红土庄村的房产坐落土地的性质、是否为集体土地，相关权属是否存在瑕疵，对发行人生产经营产生的影响；（2）发行人的土地用途是否符合土地使用证书的使用权类型、是否存在纠纷或争议；（3）发行人目前拥有的房屋、土地取得时间和方式，是否存在纠纷或争议。

4、招股说明书披露，发行人社会保险和住房公积金实缴人数和公司员工人数存在差异。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）部分员工在外单位办理社保的具体情形，是否存在未与发行人签订劳动合同的情形；（2）发行人是否存在劳务派遣的情形，如存在，请补充说明相关劳务派遣用工是否符合我国相关法律法规的规定，相关劳务派遣员工的社会保险及住房公积金的缴费情况；（3）请详细说明报告期内各项社会保险及住房公积金缴费人员变动的情况及原因；（4）请发行人律师对短期务工人员未缴纳社保的合法合规性，是否存在纠纷或争议发表核查意见。

5、招股书说明书披露，报告期内，发行人部分董事、高级管理人员发生了变动。请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化发表核查意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，发行人的原材料采购包括业主供料及自行采购。在业主供料模式中，业主与供应商签署订货合同从而预订货源，待工程施工方确定后，业主将提前确定的货源直接供应给各标段施工方。

请保荐机构、发行人律师核查披露在业主供料模式中，发行人、业主和原材料供应商三方间关于付款、产品质量责任和义务的具体约定；报告期内，采用业主供料模式的青海省高等级公路管理局、青海省收费公路管理处，同时为发行人前五大供应商和前五大客户，请保荐机构补充说明上述单位与发行人间的采购价格情况，与原材料供应商价格是否存在较大差异。

2、请保荐机构、发行人律师全面核查与发行人实际控制人关系密切的家庭成员对外投资情况（包括已注销企业），包括股东情况、主要业务，是否与公司存在（潜在）交易及上下游关系。

3、招股说明书披露，2010年7月，发行人转让了包括正仁劳务、正义劳务、正道劳务等九家劳务公司的股权。其中，除正远劳务，其余八家劳务公司已于2011年11月注销。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）上述劳务公司的股权转让是否真实、是否存在股权代持的情形、是否具有相应资质，八家劳务公司注销的原因、存续期间内是否接受过相关行政处罚或存在其他违法违规行为；（2）正远劳务的受让方徐泽喜的对外投资情况，是否与发行人存在关联关系或股权代持关系，发行人和正远劳务是否存在交易、资金的往来。

4、招股说明书披露，报告期内，发行人将其控股子公司金阳光铁路的股权陆续转让给若羌县西部黄金开发有限责任公司。请保荐机构、发行人律师核查披露若羌县西部黄金开发有限责任公司及金阳光铁路的小股东和静县希望投资（集团）有限公司的基本情况，业务经营、及对外投资情况，上述公司及其控股股东、实际控制人是否和发行人存在关联关系或股权代持的情形。

5、招股说明书披露，2010年7月，发行人将其子公司开门矿业的股权转让给金阳光投资。请保荐机构、发行人律师补充核查说明，开门矿业的基本情况、业务经营情况，是否存在违法违规行为，持有开门矿业5%的股东鱼海麟的对外投资情况，是否和发行人存在关联关系或股权代持关系。

6、请保荐机构、发行人律师全面核查披露：（1）发行人是否存在安全隐患或发生安全事故，是否影响发行人的生产经营，是否发生重大安全事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。

7、请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，对新增股东的核查请追溯至最终自然人，并对发行人是否存在委托持股、信托持股发表明确意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人股东吴江汇侨、深圳兴通、湖南中诚信的基本情况，包括：（1）成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（2）合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（3）发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

9、请在招股说明书“第六节 业务与技术”中补充披露发行人劳务采购的基本内容，向发行人提供劳务的主要供应商情况、是否具备相应资质、是否和发行人存在关联关系。

10、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的风险措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大风险提示中删除。

11、请核查招股说明书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观，并说明其来源；是否由行业权威机构发布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。

12、据招股说明书披露，2010年以来公司收购了主要子公司的少数股东权益，并出售了与主营业务无关的业务或资产。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充分析并披露：（1）受让金运工程、金丰工程、正和工程、路拓制造的股权的定价依据，受让价格均为1元的原因；（2）转让金阳光电子、金阳光建设、开门矿业及九家劳务公司的股权的定价依据，转让价格均为1元的原因；（3）公司前身第一次增资时未明确各股东出资额的原因、后续增资时如何明确各股东的出资额及出资比例。

13、据招股说明书披露，发行人积极探索路桥施工行业的新型经营模式，并开始承接路桥工程建设BT（建造-移交）业务。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）以集中、清晰的方式说明，报告期内发行人BT项目具体情况，包括但不限于：项目的名称、业主方、合同日期、合同金额、工程进度、回购时间及回购金额等；（2）BT项目的资金垫付情况及来源、对收入及现金流量的影响；（3）结合业主的信用情况，说明BT项目未来资金的回收风险，发行人的相关内部控制制度，资产减值损失是否计提充分。请会计师对发行人的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。

14、据招股说明书披露，报告期内，发行人主营业务中钢制波纹涵管等工程设施实现收入为7459.76万元、10115.08万元、9426.34万元，占比为6.23%、5.36%、3.68%。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析并披露：（1）钢制波纹涵管的产量逐年增加，而主要原材料钢材的采购数量逐年下降的原因；（2）钢制波纹涵管用钢材价格报告期期内均低于路桥施工用钢材价格的原因，主要原材料价格变动趋势与幅度是否与市场价格变化情况一致。

15、据招股说明书披露，报告期内，发行人应收账款余额逐年增加，且应收账款周转率低于行业平均水平，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充分析并披露：（1）结合中标合同的金额、施工进度情况，说明工程质量保证金的增幅较大的原因、账龄情况、责任期满后的退回情况；（2）应收勘测设计、试验检测款增幅大于营业收入增幅的原因，勘测设计、试验检测业务收入的确认的方法，是否存在提前确认收入的情况；（3）钢制波纹涵管等产品应收账款占比明显高于营业收入占比的原因，钢制波纹涵管的销售的前五名客户，应收账款前五名客户，结合信用期限、期后回款时间，说明2014年发行人信用政策的变化情况。

16、据招股说明书披露，报告期内，发行人综合毛利率高于行业平均水平，期间费用率低于行业平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）结合主营业务构成、各项业务收入占比、毛利率情况，说明选择可比上市公司的依据及综合毛利率高于同行业上市公司平均水平的原因；（2）补充披露销售费用率与同行业上市公司的比较情况及管理费用率低于行业平均水平的原因；（3）各类业务的成本构成及占比，结合原材料市价、设备租金市价的变动情况及业务量说明成本变动是否合理。

17、请在招股说明书补充分析并披露发行人抵押房屋、设备的具体情况，包括但不限于：抵押合同的内容和期限，房屋、设备的原值、净值及占固定资产的比例。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表核查意见。

18、请在招股说明书补充分析并披露报告期各期分包对象的名称、基本情况、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包工程占总工程的比例、分包对象与公司是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

19、请在招股说明书补充分析并披露经营设备租赁费的具体金额，报告期内经营租赁方的名称、租金的确定依据、租赁设备的名称、数量、占公司总设备的比例。

20、请在招股说明书补充分析并披露安全生产费用的提取标准及使用情况。

21、据招股说明书披露，报告期内，发行人多家子公司执行15%的所得税优惠政策。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析并披露：税收优惠的金额、占当期利润总额的比例及对经营业绩的影响。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师结合报告期内主要合同举例说明路桥工程施工（含养护）业务收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在提前或延期确认收入的情形。

2、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

3、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。