广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露发行人股东大部分为现金出资和增资，且金额较大。请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规，核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露其他的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）广州好莱客创意家居股份有限公司、惠州好莱客集成家居有限公司、广州从化好莱客家居有限公司报告期内的详细经营情况，发行人未将其整合入拟上市主体的原因，上述企业是否和发行人存在同业竞争，如认定不存在同业竞争，请提供充分的依据；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（5）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（6）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

4、请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

5、请发行人进一步说明相关专利、商标、软件著作权及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、软件著作权及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐机构、律师说明相关核查情况。

6、公司部分自有房产证正在办理过程中，部分租赁的房产没有房产证，在权利方面存在瑕疵。请发行人补充说明并披露相关房产的产权证书的办理进展情况；请发行人补充说明发行人租赁部分房屋的相关出租方未能提供相关权属证明的原因。

7、请保荐机构、律师核查并说明发行人、发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。

8、2009年11月13日，好太太有限注册资本由1,000.00万元增加至3,200.00万元，增加部分由沈汉标和好太太投资以货币资金认购，其中沈汉标出资1,632.00万元，好太太投资出资568.00万元。请发行人补充披露此次增资的背景，侯鹏德与发行人实际控制人之间的关系，此次增资股权被稀释的侯鹏德是否同意此次增资方式且无纠纷。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

9、2010年3月18日，好太太有限通过股东会决议，同意好太太投资将持有的好太太有限42.75%的股权（出资额1,368.00万元），以1,368.00万元的价格转让给沈汉标。请发行人补充披露好太太投资的背景及与发行人实际控制人、侯鹏德之间的关系，补充披露好太太投资的背景及现状，说明发行人的前身广东好太太整体厨柜有限公司的主营业务情况及变更情况、橱柜业务的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并核查发行人主营业务情况，说明发行人是否符合上市条件，并发表核查意见。

10、2015年12月23日，好太太有限通过股东会决议同意股东沈汉标将其所持有的好太太有限31.25%的股权以1,000.00万元的价格转让给王妙玉、2.1125%的股权以919.36万元的价格转让给智享家。请发行人补充披露此次股权转让价格差异的原因，并披露智享家的背景和股权结构、与发行人实际控制人之间的关系，说明此次转让是否涉及所得税事项。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

11、请在招股说明书“本次发行前发行人股权结构图”中补充披露实际控制人或其他自然人通过智享家持有发行人股份的情况，并补充披露智享家是否为员工持股平台、报告期内是否涉及股份支付的情况及具体执行情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

12、请在招股说明书中补充披露：1）发行人与关联方是否存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况；2）客户中名称含有“好太太”、“慧享家”的原因，及说明该等企业是否与发行人构成关联方，说明不属于关联交易的原因。请保荐机构补充核查发行人关联方及关联交易的情况，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

13、2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，发行人向前五大客户销售占比分别为15.59%、15.00%、15.17%和14.47%。请发行人：1）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，并披露自然人客户的性质及产生原因，以及企业客户和自然人控制的企业客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；2）补充披露对大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等，并披露主要客户销售占比变动和主要客户变动的具体原因，结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性；3）补充披露前十大客户的销售情况、客户情况。请保荐机构、会计师说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，重点说明对自然人客户的核查方法和范围，并就上述核查情况发表明确核查意见。

14、2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，发行人向前五大供应商采购占比分别为34.03%、33.60%、32.20%和38.21%，且存在一定变动。请发行人补充披露：1）主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例逐年增加的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

15、请发行人补充披露区域经销商的销售流向和下游的情况，是否还有下一级分销商，并披露报告期内区域经销商的进销存情况。请保荐机构和会计师说明对渠道中的存货的核查方法，对存货合理性发表核查意见。

16、请发行人：1）详细说明电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点及依据、电商推广费用及其会计核算等情况；2）披露报告期内电商收入逐年上升的原因，是否具有可持续性；3）披露报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情况。请保荐机构和会计师核查上述情况，并结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，发表明确核查意见。

17、2013年、2014年、2015年、2016年1-9月，发行人主营业务收入分别为50,607.70万元、59,244.73万元、67,653.12万元和53,872.11万元。请发行人：1）补充披露手摇系列、落地系列和外飘系列产品销售占比逐年下降、智能系列产品销售占比逐年上升的具体原因，并结合行业情况分析合理性；2）说明各类型产品单价变化的趋势，披露单价变动较大的具体原因，并结合价格变化、供需关系变化的情况，补充披露各类型产品收入变化的原因和合理性；3）结合主营业务地区分布情况，补充分析产品的销售是否有区域限制。请保荐机构、会计师对上述事项进行补充核查，另请保荐机构及会计师结合订单、购销协议、发票、收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的销售价格差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异情况、主要原材料和产品单价同市场价格的差异情况详细核查发行人购销价格的公允性。

18、发行人主要通过经销商渠道和电商渠道进行销售，二者销售收入合计占各期主营业务收入比例均在95%以上。此外，发行人还有直营专卖店直接销售、向商超和开发商等客户销售等直营渠道。请发行人：1）详细披露不同业务渠道的收入确认时点、依据和方法，结合安装、维修的情况说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；2）补充披露电商渠道的主要性质，包括但不限于具体渠道商、具体商业模式、渠道是否是发行人自己控制、是否可以归类为经销或直销等情况；3）补充披露经销的主要模式，包括但不限于主要经销商的基本情况、合作历史、主营业务、退货政策，说明是否有调节收入的可能性，并说明经销商经销的产品的最终流向情况；4）补充披露不同销售渠道下毛利率的情况，并分析差异原因。请保荐机构、会计师补充核查上述事项，另请针对经销商、产品的最终流向等情况说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

19、请发行人补充披露其他业务收入的相关内容，并分析报告期内的变动情况，请保荐机构、会计师补充核查并发表核查意见。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”相关内容中补充披露发行人报告期内成本的主要情况：请发行人：1）补充说明、分析并披露报告期内各期营业成本构成中的料、工、费、OEM生产、委托加工等的变动情况及原因，披露营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；2）按照不同的产品类型，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因；3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

21、招股说明书披露，发行人外协生产主要包括OEM生产和委托加工。请发行人：1）分OEM生产和委托加工，补充披露外协加工的工序情况，并披露能自主生产仍要OEM的原因和必要性；2）披露报告期内外协加工的费用及其占成本的比例、报告期内的变动情况、OEM生产与委托加工的成本是如何区分的；3）披露主要外协厂商的情况，包括但不限于名称、规模、资质、主营业务等，并披露其报告期内的交易额、外协加工的工序、外协加工的价格公允性等；4）在“管理层讨论与分析”相关内容中补充披露自主生产和OEM生产下的收入、成本、毛利率等情况，并进行对比分析，披露差异原因。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查方法、范围、证据，并发表核查意见。

22、报告期内，发行人主营业务毛利分别为16,661.00万元、22,113.47万元、27,026.31万元和21,726.55万元，主营业务毛利率分别为32.92%、37.33%、39.95%和40.33%。请发行人：1）列表披露报告期内各类产品毛利率的变动情况，并分析各主要类型产品报告期内毛利率全线持续上升的合理性和真实性、不同产品毛利率之间差异的原因及合理性；2）分不同销售渠道披露毛利率的情况，并说明不同渠道销售的同类产品的品质是否相同；3）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

23、报告期内，发行人销售费用分别为3,516.68万元、5,644.05万元、6,817.07万元和6,252.44万元，占营业收入的比重分别为6.92%、9.50%、10.04%和11.51%。请发行人补充披露：1）销售费用变化与销售的匹配情况，并披露销售收入占比逐年上升的具体原因是否与行业情况相一致；2）销售服务费的发生情况、变动原因、会计处理等，并披露是否与报告期内销售情况相匹配；3）安装费用、售后维保费用的情况，并分析是否需要针对售后服务承担义务、计提预计负债。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

24、发行人资产负债率整体较低，资产周转能力各项指标均远优于可比上市公司。请发行人结合自身情况、行业情况，进一步补充说明上述指标优于可比上市公司的合理性。请保荐机构和会计师补充核查并就合理性发表明确核查意见。

25、请发行人补充披露非经常性损益中，“委托他人投资或管理资产的损益”的主要内容及会计处理，说明产生的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

二、信息披露问题

26、请发行人结合未来中国房地产行业等下游行业的发展趋势和前景，说明公司所处行业的发展前景。

27、请发行人补充详细说明发行人外协产品的产品类别、数量和金额及其相关占比情况，说明发行人合作外协加工厂商的基本情况，与发行人股东、董监高、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；补充说明并披露发行人对委托加工商生产产品的质量控制方式，发行人的委托加工的加工费定价模式；补充说明发行人报告期内前五大委托加工商的变动情况及变动原因。以上并请保荐机构核查。

28、请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内前二十大经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；请发行人补充说明并披露发行人对经销商销售公司产品的质量、价格及信用期的管控方式，具体的退换货的政策；补充披露电商销售的主要销售渠道及主要物流情况。

29、请发行人在“业务与技术”中补充披露发行人在同行业的市场占有率情况；同行业主要企业的资产规模、生产销售规模、经营状况、品牌知名度；补充披露发行人与同行业企业相比较的竞争优劣势，说明发行人在行业内的市场地位。以上并请保荐机构核查。

30、请发行人补充披露公司报告期是否发生客户的争议或纠纷。如存在，详细说明相关情况并分析对公司的影响。

31、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，发表核查意见。

32、请发行人补充说明并披露公司报告期内电力、水等能源消耗和公司经营业绩之间的匹配性。

33、请发行人补充披露报告期内是否存在因产品质量问题发生的争议或纠纷情况，请保荐机构、律师核查。

34、请发行人补充披露报告期内发生的相关诉讼发生之原因及进展情况。请保荐机构核查上述诉讼对发行人生产经营是否可能产生不利影响，发表核查意见。

35、请保荐机构、律师核查发行人子公司及分公司的报告期内的规范运行情况，是否存在违法违规行为或被行政处罚的情形，发表核查意见。

36、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为229.15万元、295.30万元、301.24万元及529.77万元。请发行人：1）披露同行业可比公司应收账款余额占各期营业收入比例的情况，分析发行人该项比例较低的原因、应收账款余额较低的原因，并说明是否是行业惯例；2）结合业务流程、收入确认周期和收入的季节性变化，披露应收账款余额在报告期内的波动情况与销售情况的匹配性，分析差异原因及相关风险；3）补充披露公司对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险。4）将应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，并披露产生差异的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

37、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为3,453.85万元、6,583.77万元、4,990.15万元和4,736.41万元。请发行人补充披露：1）原材料在存货总额中的占比不断下降的具体原因及合理性，并分析原材料变动的情况与发行人报告期内的生产经营情况的配比性和一致性；2）委托加工物资与外协生产成本之间是否存在配比关系，并具体分析；3）原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与销售收入的配比性；4）“按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备”的政策的可行性、执行方式、执行情况等，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露发行人存货跌价准备的计提政策和存货减值测试的方法的合理性；4）存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表明确核查意见。

38、报告期各期末，固定资产账面价值分别为4,037.83万元、3,806.16万元、6,263.31万元和6,057.08万元。请发行人补充披露：1）固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比，分析在销售规模、利润规模均增加的情况下除房屋建筑物外的固定资产的规模是否与经营情况相匹配；2）折旧政策与同行业可比公司是否一致，如有差异请分析差异原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

39、发行人的长期待摊费用主要包括公司一次性投入的装修费、软件维护费和广告代言费等。请发行人补充披露广告代言费的情况，包括但不限于产生的原因、结算的方式、放入长期待摊费用中核算的依据、具体的会计处理、相应的费用科目及费用在报告期内的变动情况和变动的合理性等。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

40、报告期各期末，发行人应付账款账面价值分别为3,560.17万元、7,550.69万元、5,220.59万元和6,785.67万元。请发行人：1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；2）补充披露公司的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况；3）说明应付账款余额较大、应收账款余额较小是否正常，发行人所从事的行业的产业链上发行人所处的环节是否属于议价能力较强的环节，并结合上述情况补充说明发行人的议价能力的来源。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

41、请发行人补充披露与其他各类冠名“好太太”的商号之间是否有关系、是否存在侵权行为、是否存在其他纠纷。请保荐机构核查，并发表意见。

42、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

43、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

44、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

45、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

46、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

47、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

48、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。