国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、华荣股份在2011年6月增资时，发起人认购的股份尚未缴足。根据《公司法》规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。请保荐机构、律师就上述情况是否构成重大违法行为、是否有被工商部门处罚的风险、是否影响首次出资验资的真实性、有效性、是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对本次上市造成影响发表专项核查意见。

2、请结合实际控制人的经历补充核查并披露华荣集团或华荣投资是否涉及国资、集体资产改制的情况，发行人的资产及业务来源，如涉及国资或集体资产，是否履行了完备的法律程序。

3、公司2010年由自然人现金出资设立，注册资本1.5亿元。其后历经5次增资，均为现金增资。自公司前身电光防爆开关厂设立以来，股东历次增资均为货币出资。发行人历经5次增资、2次股权转让。

请保荐机构及律师核查历次股东的出资来源及其合法性，核查新增股东的基本情况、资金来源、定价依据、入股的原因，上述股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系，与中介机构及其签字人员有无任何关联关系，发行人股权是否存在委托持股、信托持股等情况。请补充披露有限合伙股东的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（如有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称，请补充披露合伙协议的主要内容，包括合伙利润分配和亏损分担方式、合伙事务执行方式、表决机制、入伙和退伙、争议解决办法、合伙解散与清算等。

4、请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。请补充核查说明实际控制人控制的多家公司是否存在利用公司采购、销售渠道，技术、人员、资产（包括无形资产）等情况，请就该等公司沿用公司商号是否存在损害发行人利益等情况发表明确意见。

5、公司委托业务发展商进行当地市场的推广和维护，并向其支付一定的业务费且存在关联交易。请保荐机构及律师对关联方、关联关系、关联交易进行核查验证，并对关联交易定价的公允性，是否存在输送利益的情形，是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性明确发表意见。

6、公司采用业务发展商协助销售为主，公司自主销售为辅的销售模式，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司已结算未支付经营费用中属于应付业务发展商费用金额分别为38,523.21万元、49,347.93万元、48,028.46万元和41,272.93万元。请补充核查并披露业务发展商模式是否是行业通行的模式，有无可比的上市公司；采用业务发展商模式、未采用经销商模式或者直销模式的具体原因；现有业务发展商的规模构成，补充核查验证主要业务发展商与发行人的合作年限、是否属突增发展商、主要发展商与发行人是否有关联关系或其他特殊关系。

发行人与业务发展商相关收入是否真实，业务发展费是否完整、准确，发行人是否存在利用业务发展商模式调节利润的情形。发行人在防范商业贿赂方面制定有何相关规章制度，是否建立了符合法律法规规定的财务内控制度，发行人是否存在通过业务发展商进行商业贿赂行为。

7、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司向关联业务发展方支付的费用分别为24,768,093.55元、47,081,361.32元、15,830,072.60元和6,070,197.60元。同时发行人在2013年向关联方华荣集团提供临时性资金支持。（1）请结合公司业务模式补充披露公司由关联自然人作为发行人业务发展方的原因及合理性；（2）公司向关联方支付的费用是否同发行人向非关联业务发展方支付的费用政策和标准化一致；（3）公司向部分业务发展方支付的费用为负的原因；(4)报告期各期关联方占用发行人资金的具体金额、期限及支付的相关费用情况，相关程序是否符合公司章程及相关法律法规的规定；（4）是否存在关联方或潜在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大客户的销售收入分别为28,616.57万元、31,553.22万元、44,404.85万元和10,990.39万元，占营业收入的比重分别为22.53%、23.05%、33.71%和26.18%。（1）请补充披露报告期各期前十大客户的销售金额、占比及销售的具体产品；（2）报告期公司前五大客户多为大型国有企业，请补充披露公司前十大客户对应的业务发展商及支付的相关费用，请说明公司开拓大型国有企业客户仍支付业务发展费用的合理性（若有）；（3）请补充披露报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（4）补充披露公司产品的竞争优势，并分析公司同主要客户交易的可持续性，以及公司销售客户集中的风险；（5）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

9、招股说明书披露，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月对前五大供应商的采购金额分别为8,407.23万元，6,953.96万元、5,114.98万元和2,301.32万元，占采购总金额的占比分别为17.54%、16.37%、15.04%和17.89%，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期各期前十大供应商的名称、采购金额及占比、采购的主要内容；（2）前十名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（3）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明发行人主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（5）请补充披露报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

10、招股说明书披露，公司以业务发展商协助销售为主、公司自主销售为辅的销售模式。公司所采取的业务发展商制度是指以支付业务费用的方式，选择特定自然人作为业务发展商，形成正式、长期的合作发展关系，并制定一系列市场拓展的业务流程和内部管控等方面的程序，由发行人指导和规范业务发展商的市场拓展、客户维护行为，并使其协助公司达成交易，由公司将产品直销给客户，并由客户直接向公司支付货款，从而达到减少中间环节的一种特定的直销模式。（1）报告期各期公司通过业务发展商取得的收入金额以及支付的费用金额，以及在报告期变化的原因；（2）请在招股说明书披露详细披露公司业务发展商协助销售的具体模式，包括但不限于业务发展商数量、区域、所承担的具体工作、所对应的客户、与发行人的关系、发行人向其支付费用的具体依据及比例和具体支付时点、发行人支付费用是否取得相关收据或发票、发行人是否代缴相关税费；（3）结合其他应付款科目余额说明公司报告期各期业务发展费的计提标准、计提情况、发放情况及期末余额情况，并说明报告期各期末计提的业务发展费是否充分；（4）请补充披露公司该项业务模式是否符合行业惯例，若符合请列举采用类似业务模式的企业；（5）请发行人说明并披露公司的该项业务模式是否涉及商业贿赂或其他违法违规行为。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

11、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入为127,040.08万元、136,919.43万元、131,707.33万元和51,211.18万元，其中建筑安装收入2015年和2016年1-6月分别为15,776.06万元和1,126.34万元。（1）请补充披露报告期各期公司各类收入变动原因，以及公司2015年和2016年上半年的建筑安装收入的具体项目及与发行人主营业务之间的关系等；（2）公司2016年上半年营业收入占2015年全年收入的比例较低，请结合季节性因素说明原因，并结合公司在手订单情况补充说明公司未来业绩是否存在同比下滑50%以上甚至亏损的情形；（3）请结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润利润变动的匹配性，并充分提示风险；（4）保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

12、招股说明书披露发行人销售以业务发展商协助销售为主、公司自主销售为辅的销售模式。（1）请补充披露公司在各销售模式下的收入确认时点和依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请补充披露公司建筑安装业务的收入确认方式、具体合同金额、工程结算情况、收款情况及完工情况等；请保荐机构、会计师说明核查过程、核查比例和结论，并发表明确意见。

13、请发行人补充说明、分析并披露报告期各期营业成本构成中的直接材料、直接人工、制造费用费和外协成本构成及占比，以及上述构成和变动与发行人报告期的收入变动情况是否相符。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

14、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为55.58%、56.30%、51.75%和58.31%。请在招股说明书中补充披露：（1）按销售类型披露报告期各期毛利率情况，并结合单位产品和单位价格对毛利率波动情况进行分析；（2）分产品补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

15、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司销售费用分别为43,480.49万元、45,438.18万元、37,216.01万元和13,909.54万元，主要为业务费用、市场推广费等。请在招股说明书中补充披露：（1）公司业务费用的具体内容，以及业务费用在报告期持续下降的原因；（2）销售费用中“其他”的具体内容；（3）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（4）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

16、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司管理费用分别为9,535.56万元、9,862.93万元、10,025.95万元和4,505.89万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“咨询及其他服务费用”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

17、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司研发费用分别为5,102.95万元、5,030.47万元、4,979.26万元和2,026.31万元。请说明上述研发费用的的具体构成、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

18、请结合合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因等，并请补充披露公司预计负债是否计提充分。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

19、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

20、招股说明书披露，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为258,076,806.63元、186,523,104.13元、177,596,798.80元和-38,505,948.89元。（1）请在招股说明书中补充披露经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规；（2）请说明各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，以及公司支付其他与经营活动有关的现金金额较大的原因；（3）请详细分析报告期内经营活动现金流量净额波动并与净利润的变化情况不一致的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

二、信息披露问题

1、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款的账面价值分别为67,567.53万元、77,469.36万元、77,587.91万元和71,703.90万元，占流动资产的比重分别为55.26%、61.00%、58.10%和59.24%。其中1年以内账龄的占比分别为81.40%、77.07%、64.53%和61.38%。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄逐渐变长的原因并请充分提示风险；（4）报告期公司应收账款账龄持续增加的原因，并请充分提示风险；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司存货净额分别为27,145.25万元、23,220.41万元、32,866.05万元和34,666.62万元。（1）公司报告期各期末存货各类别波动的合理性；（2）结合公司产品生产周期、交货周期等披露公司存货中产成品占比较高，在产品占比较低的原因及合理性，及其与公司存货周转率的匹配性；（3）公司在产品、产成品等存货成本核算、成本结转的会计处理方法，是否符合企业会计准则的规定；（4）结合建造合同的内容和会计处理过程说明公司建造合同形成的已完工未结算资产的具体内容和变动原因；（5）存货盘点和减值测试的方法及过程，存货跌价准备的计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司的应付账款余额分别为153,583,326.16元、160,166,701.16元、226,461,994.61元和164,257,959.68元。请在招股说明书中结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款波动的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程和结论，明确发表核查意见。

4、招股说明书披露，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司在建工程分别为472.48万元、173.20万元、3,098.99万元和5,968.62万元，请补充披露：（1）公司2015年末和2016年6月末在建工程大幅增加的原因；（2）请结合相关合同情况、款项支付情况等补充说明公司在建工程的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

5、招股说明书披露，2013年末、2014年末和2015年末，公司无形资产分别为5,718.53万元、10,938.33万元、11,374.73万元和11,421.74万元，请补充披露：（1）公司2015年末无形资产大幅增加的原因；（2）公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）请结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

6、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

8、公司财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

9、请补充核查说明公司需要获得的认证或资质情况，并就相关存续期限、可能的续期风险、是否影响发行人从事正常的生产经营业务发表核查意见并披露。请补充核查披露发行人是否取得了生产经营所必须的全部资质。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书披露，公司于2013年10月31日应确认股份支付11,523,000.00元，于2014年12月31日应确认股份支付3,100,900.00元。请补充披露公司上述两次股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况，包括但不限于股权转让的出让方、受让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确定依据，请保荐机构和会计师补充说明公司的上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。