东方花旗证券有限公司:

现对你公司推荐的能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

招股说明书披露，发行人实际控制人祖军、赵岚、于胜涛持有新加坡New Baron公司的股份，该公司的营业范围包括机电及科学仪器制造与维修，进出口批发贸易；祖军、赵岚持有美国New Baron公司的股份，该公司主要从事进出口零售业务。请保荐机构、发行人律师核查说明新加坡New Baron公司的基本情况，主要从事业务经营情况，其从事的机电及科学仪器制造与维修，是否和发行人构成经营相同或类似业务，是否存在市场竞争，上述两家公司的进出口贸易经营业务是否与发行人子公司能科香港存在市场竞争的情形，及发行人的解决措施。

招股说明书披露，实际控制人曾于2004年4月至2011年5月控制过香港N&B公司，后转让给实际控制人于胜涛的外甥万涛，该公司于2014年4月注销。请保荐机构、发行人律师核查说明香港N&B公司的业务经营情况，报告期内是否与发行人存在交易、资金往来，价格是否公允，实际控制人于胜涛将该公司转让给其外甥万涛的原因、是否真实转让；发行人将其转让给第三方，设立能科香港的原因，上述两家公司在资产、业务、人员等方面是否存在承继关系。

招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛。请在招股说明书中补充披露实际控制人祖军、赵岚、于胜涛签订的一致行动人协议的主要权利义务条款，并进一步核查说明将上述人员其认定为实际行动人的依据。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，公司股东于2010年9月的增资中约定，除刘勇涛、王小虎外，其他17名自然人股东如于公司上市之前离职或股权转让的，需将其所持股权转让给实际控制人；后于2012年3月签订补充协议，约定上述条款自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市申请材料之日起自动终止。请保荐机构、发行人律师核查说明，在上述含有股权转让限制条款的增资协议签订后，多位股东分别于2012年3月、2012年11月、2013年10月陆续进行了股权转让，上述股权转让的有效性，是否违反相关股东签订的上述协议的约定；核查说明发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系。

2、招股说明书披露，发行人前身欣博通有限设立时，东方欣博通以非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”作价1,120万元出资。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述非专利技术的基本情况，包括来源情况、取得时间，主要研发方情况，东方欣博通将其投入发行人时的权属是否存在争议或纠纷，相关评估作价是否公允。

3、招股说明书披露，发行人在报告期内注销子公司能科特控、能科瀚阳及东方欣博通，并陆续设立了上海能传、能科瑞元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人注销上述子公司的原因，相关资产、债权、债务、业务、人员的处置情况，注销过程的合法合规性，是否与后续新设立的子公司的业务范围存在承继的情况。上海能传股东陈晓栎、能科瑞元的股东刘勇涛的基本情况，对外投资情况，是否与发行人存在关联关系或股权代持关系。

4、招股说明书披露，东方欣博通为公司实际控制人赵岚控制的公司，由赵岚以无形资产“MEM电涌保护系统”出资600万元，赵岚全资控股的欣博通石化以货币出资350万元，于胜涛以货币出资50万元出资设立，后于2014年9月注销。请保荐机构、发行人律师核查说明，“MEM电涌保护系统”认定为赵岚个人拥有的依据，上述非专利技术研发及取得时间，是否依赖欣博通石化或赵岚原单位的相关技术及资源，欣博通石化的历史沿革、主营业务情况，后于2014年9月注销的原因，上述非专利技术是否有认定为职务发明的风险。

5、招股说明书披露，报告期内，发行人董监高均发生了一定变动。请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动的原因，上述变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化发表核查意见。

6、请在招股说明书业务和技术一节中披露发行人主要客户和供应商的基本情况，是否与发行人存在关联关系，发行人向其销售的主要产品、服务，或向其采购的主要产品情况；报告期内发行人向西门子相关公司采购金额占采购总金额的30%以上，请说明具体情况，是否对其在产品、服务或技术产生重大依赖。

7、请核查披露发行人目前房产土地的来源、使用用途，是否与权属证书记载用途一致，发行人目前租赁房产的权属情况，是否存在瑕疵。

8、招股说明书披露，发行人目前取得3项发明专利、12项实用新型专利、10项非专利技术、34项计算机软件著作权。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人生产经营过程中核心专利、非专利技术、计算机著作权情况，上述主要专利技术的应用收入占发行人营业收入的比例情况；发行人部分专利技术与北京中石化首科新能源科技有限公司共有，请说明相关权利义务的具体分配情况，发行人生产经营中使用该专利技术是否存在限制；鉴于发行人“一种模块化中压固态软起动器柜”的专利已被国家知识产权局认定与已有实用新型存在相同的技术方案，且发行人已明确声明放弃，请在招股说明书中删除或调整关于该项发明的表述。

9、请核查说明公司实际控制人关系密切的近亲属的对外投资情况，是否和发行人经营相同或类似业务、或上下游业务。

10、请在招股说明书业务与技术一节中用简单平实的语言进一步说明发行人提供的主要产品及服务，并对产品形态、产品研发或生产过程、产品具体应用形式及应用环节等进行重新梳理及客观描述。

11、招股说明书“业务与技术”部分披露，公司产品可分为工业电气节能系统集成和能源管理系统平台两大类，招股说明书“财务与会计”部分披露，公司收入按照软件产品开发与销售、系统集成收入和技术服务收入三类确认收入。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人两种产品所包含的具体内容、发行人为客户提供产品或服务需经历的阶段（如是否需要安装、调试及售后服务等）以及各阶段的大致周期、产品类型的划分依据及其是否符合发行人实际情况及行业惯例、发行人产品类型与收入确认类型之间的关系等；请在招股说明书“财务与会计”中补充披露发行人各类收入的具体确认方法和时点，并请会计师对发行人的相关收入确认方法和时点是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

12、2012年到2014年，公司完成的能源管理平台合同的数量分别为24个、32个和80个，而公司当期能源管理系统平台收入分别为5,792.15万元、7,575.04万元和7,353.42万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合报告期各期能源管理平台合同具体情况说明原因。

13、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人共有生产人员54人，占总人数的25.47%，2012年到2014年，公司直接人工成本分别为93.28万元、147.45万元和112.55万元，占产品成本的比例分别为0.54%、1.24%和0.99%，制造费用分别为196.72万元、220.29万元和265.56万元，占产品成本的比例分别为1.15%、1.85%和2.34%。请在招股说明书“业务与技术”中披露公司分产品披露公司的主要原材料以及报告期各期公司营业成本的构成；请结合公司各产品具体生产流程、生产设备内容及公司核心技术等说明公司生产人员较少以及直接人工和制造费用占成本比例较低的原因。

14、招股说明书披露，2012年末到2014年末，公司应收账款账面价值分别为22,009.20万元、27,308.67万元和25,699.80万元，占当期营业收入比例分别为76.29%、111.85%和114.98%。请结合发行人报告期各期具体合同的执行情况、收入确认情况、结算及收款周期等在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期应收账款账面价值占当期营业收入比例较高以及逐渐增加的原因。请会计师结合发行人与同行业可比公司坏账计提比例和报告期各期发行人坏账实际核销情况等补充说明报告期各期发行人坏账计提比例是否充分。

15、招股说明书披露，2012年到2014年，公司综合毛利率分别为40.02%、49.48%和50.96%，其中工业电气节能系统集成毛利率分别为27.15%、31.85%和28.47%，能源管理系统平台毛利率分别为90.18%、88.34%和97.00%，公司在招股说明书中披露了报告期各期工业电气节能系统集成前十大合同的营业收入、营业成本和毛利率情况。请结合能源管理系统平台主要合同情况及相关成本情况在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人能源管理系统平台收入毛利率较高且在2014年大幅上升的原因；请补充披露发行人工业电气节能系统不同合同间毛利率相差较大的原因；请结合具体产品或服务的价格、成本及应用领域等补充披露发行人和同行业可比公司的毛利率对比情况。

16、招股说明书“业务与技术”披露，报告期各期发行人主要原材料及外购机器设备的类型及金额变化较大，请结合报告期各期销售收入金额及结构变化等详细说明并披露原因。

17、招股说明书披露，公司下游客户主要为石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、航空装备、电力新能源等五大行业的央企、国企、大型民营企业（包括上市公司）。请保荐机构核查并说明发行人是否直接为上述客户提供相关产品或服务，请结合发行人报告期各期前十大客户情况准确披露公司下游客户的主要情况。

18、请在“业务与技术”中按照受同一实际控制人控制的客户口径补充披露报告期各期前十大客户情况，请保荐机构结合发行人为客户提供产品或服务的具体内容和产品生命周期等补充披露报告期各期发行人前十大客户变化较大的原因。

19、招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司已获得15项国家专利（其中发明专利3项、实用新型专利12项），34项软件著作权，且公司主要产品之一能源管理系统平台主要为公司自主研发的能源管理系统软件，而公司2014年末无形资产账面价值为1,403.80万元，主要为无形资产主要为土地使用权、非专利技术及各项软件，其中非专利技术账面价值为214.67万元，占比15.29%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司主要产品涉及相关软件的专利或非专利技术具体情况，结合公司专利的取得方式及会计处理补充披露公司发明专利较多且主要产品之一为管理系统软件而无形资产较少的原因，请会计师补充说明无形资产的具体会计处理是否符合企业会计准则的规定。

20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期各期与同行业可比公司销售费用和管理费用对比情况，并对存在的差异进行分析。

21、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期各期各类产品的产能、产能利用率、产量、销售量、平均销售价格等信息，如无法披露，请对照招股说明书披露准则相关条款提交不适用的说明。

22、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

三、与财务会计资料的相关问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。