中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书，公司的控股股东、实际控制人为吴学群、吴学亮、吴志刚和盛雅莉四人，四人合计持股比例为79.11%。请补充披露主张公司为吴学群、吴学亮、吴志刚和盛雅莉四人共同控制的原因和依据。请保荐机构及律师核查上述四人之间是否存在关于公司控制权的协议，如存在请补充披露协议的主要条款。

2、据招股说明书，2009年12月，公司注册资本从8,495.1667万元增加至8,826万元，由公司共计129名骨干员工以现金方式进行认购，增资价格为2.28元/股。请补充披露上述参与增资的129名员工增资当时在公司所任职务，以及目前任职情况。请保荐机构及律师就公司自然人股东是否存在委托、信托持股等代持情形进行核查并发表意见。

3、请除控股股东以外的发行人股东根据与控股股东和实际控制人的关系，承诺所持股份的锁定期。

4、请保荐机构及律师核查披露公司控股股东、实际控制人的近亲属及其具有密切关系的家庭成员的对外投资情况，是否存在从事与发行人相似或相近的业务，或上下游业务的情形。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

2、请在“控股股东、实际控制人情况”章节补充披露公司实际控制人盛雅莉的主要情况。

3、据招股说明书，发行人及其子公司正在承租的房屋共53处，其中有9处为生产场所，此外成都桃李的厂房尚未取得权属证书。请保荐机构及律师核查披露：（1）上述租赁房产是否均依法办理了权属登记手续，（2）租赁物业中生产经营用厂房的面积、以及占公司生产场所的比例，（3）成都桃李厂房尚未取得权属证书的原因，（4）分析披露上述租赁房产以及成都桃李厂房权属瑕疵对发行人生产经营的影响。

4、据招股书说明书，发行人及其子公司对一些技能要求较低、流动性较大岗位的员工采用劳务派遣方式用工。请补充披露报告期内使用劳务派遣工的数量，各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，与发行人员工是否存在差异，并结合当地平均工资情况，说明其合理性。请保荐机构及律师核查披露公司使用劳务派遣工是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

5、据招股书说明书，发行人产品通过直营和经销两种模式进行销售，直营模式销售主要是对KA客户及中心城市客户销售，经销模式主要是对外埠市场经销商的销售。请在招股说明书“业务与技术”中按直营及经销模式分别披露报告期内前5名客户销售情况、合作年限，主要经销商的经营情况；结合对经销商的销售政策、合同的主要条款，是否属于买断式销售；请披露报告期内发行人现金销售、现金采购及其占比情况，并分析现金销售和现金采购存在的原因及变动趋势；请披露发行人现金销售回款中是否存在第三方代付情况。请保荐机构及会计师核查发行人相关内部控制是否能够有效防范现金交易可能带来的风险，发行人相关会计处理是否规范；请保荐机构核查经销商与发行人之间是否存在关联关系，并说明所采用的核查方法。

6、据招股书披露，发行人下属子公司收购了关联方青岛古德及济南古德经营性资产，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露青岛古德和济南古德的经营范围及报告期内财务状况，发行人收购其经营性资产的评估金额、增值幅度及收购价款；请补充披露青岛古德、济南古德变更后的经营范围以及从事的主营业务，核查说明青岛古德出售资产后未办理注销的原因；请披露2013年11月吴学群、吴志刚、吴学亮、盛雅莉、盛利、盛雅萍和盛龙向吴学东转让发行人股权，股权转让价格远低于发行人每股净资产的原因。相关股权转让与后续资产收购是否属于一揽子交易。股权转让是否应当并已经缴纳了个人所得税。

7、据招股说明书，发行人的退货政策为：若因公司产品质量、超出保质期等原因，公司可以无条件退货，请在招股说明书“业务与技术”中按不同产品大类分别披露退货率、退货期及其存在差异的原因；请披露发行人对于客户退货产品如何进行后续处理；请保荐机构核查并披露发行人对于直销和经销客户在退货政策、退货流程上存在的不同。

8、据招股说明书，发行人于2009年按照非同一控制下方式收购了哈尔滨桃李、上海桃李和锦州桃李的全部股权，请在招股说明书“发行人基本情况”中披露哈尔滨桃李、上海桃李及锦州桃李2008及2009年经审计的财务状况，发行人收购股权采用不同基准差异的原因，发行人向盛利、盛雅萍和盛龙发行新股与发行人向其收购资产是否属于一揽子交易。

9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人在全国15个地区租赁房产及设备的金额及期限，并分析未来续租时租金上涨带来的影响及发行人应对措施。

10、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露销售费用中门店费用的具体构成，直销及经销客户的销售折扣等费用是否在上述费用中予以归集，请会计师说明发行人相关会计处理是否符合会计准则规定。

11、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人主要第三方物流公司名称，报告期内发行人与其的交易金额。

12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露成都桃李多缴纳企业所得税的原因。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露2013年管理费用较2012年大幅下降的原因。

14、根据招股说明书，2012年末发行人与部分地区经销商重新约定合同条款，将原先预收经销商货款改为向经销商收取保证金。请保荐机构、会计师核查具体合同文本，并说明设立经销商保证金模式的原因、规模，相关会计科目调整是否符合规定。

15、据招股说明书第86页，成都桃李股东“上海怡快实业有限公司”于2006年入股，又于2008年原价退出。发行人未按招股说明书中所说在“第七节同业竞争与关联交易”中对该股东进行详细披露。请予以补充完整，并说明该股东入股，随后又退出的原因。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

17、请更正招股说明书22页的文字错误：“公司的切片面包、迷你豆沙面包、起酥面包、奶棒面包、醇熟面包等产品赢得了消费者的心智”。

18、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

19、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

 1、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。