光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）请发行人说明自公司改制设立至今，公司、职工持股会、新化投资历次股权变动的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（2）说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

2、请发行人补充说明：（1）发行人前身1997年改制设立、2005年、2007年股权变更、2007年增资、2008年整体变更等过程是否依照相关法律法规履行评估、报送国资管理部门备案等程序，资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，若有未履行的请说明原因；（2）除2008年外，发行人历次改制是否得到省级人民政府或省级国资管理部门的确认文件；（3）发行人历次改制是否存在国有资产流失情形，是否存在重大违法违规情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、请发行人补充说明：（1）2016年9月以来发行人新增股东的详细情况及其近五年的从业经历或经营情况、持有发行人股权的出资来源、价款支付情况，是否存在代持，与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、对赌协议或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系；（2）所有自然人股东中非员工自然人股东的入股原因、持有发行人股权的出资来源、价款支付情况，是否存在代持，与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、对赌协议或其他利益安排；（3）股东如山创业、泰银创业的股权结构（或合伙人结构）、主营业务情况，实际控制人的任职履历、与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；（4）所有股东中法人股东、有限合伙股东及其控股股东（或普通合伙人）投资的其他企业、自然人股东投资的其他企业是否为发行人的客户或供应商，与发行人的客户、供应商是否存在关联关系，报告期内与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来；（5）2007年，发行人引入金志好、如山创业、泰银创业等3个外部股东。请保荐机构和发行人律师说明并披露如山创业、泰银创业入股的原因、定价依据和价款支付情况。

请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

4、据招股书披露，发行人股权结构较为分散，无实际控制人及控股股东。第一大股东建德市国资公司持股比例为22.97%，第二大股东胡健持股比例为14.07%，其他700余名自然人股东和机构股东持股比例为62.96%。请保荐机构及律师：（1）结合发行人报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明发行人生产经营的重大事项如何决策，公司股东是否存在一致行动的情形，是否存在通过委托持股、委托表决权、签订协议或其他安排，与其他股东共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事实，并说明具体核查过程，对发行人无实际控制人状态是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定发表明确意见；（2）说明上市后保持股权和控制结构稳定的安排措施及合理性。

5、请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

6、请发行人：（1）说明新安江化肥厂发行630.76万元内部职工股的具体发行对象，发行方式、人数及遴选标准，发行程序是否符合当时法律法规，是否在有权机关备案或取得批准，是否需要有权政府部门进行确认；是否存在委托持股；（2）说明在1997年改制过程中，界定量化股（职工集体共有资产）和职工个人股部分的标准和作出界定的主体，是否符合当时法律法规的有关规定，是否造成国有资产流失或被侵占，是否需要有权政府部门进行确认；（3）说明1997年8月，新安江化肥厂资产评估确认、核销、提留、剥离及产权界定过程中是否涉及国有资产流失及判断依据；（4）说明职工持股会情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、管理人员等，会员是否属于发行人员工，设立登记是否符合法律法规有关规定，是否经过有权机构批准，是否具有瑕疵，是否属于变相公开发行行为；（5）说明职工持股会成立至注销的资金规模、管理人员及会员的变化情况，会员加入或退出依据，会员身份是否经会员大会或有权机构批准，加入或退出金额定价依据，是否实际出资或实际退还，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）请发行人提供省级人民政府关于发行人历史沿革及股权演变合法性情况的确认文件。请保荐机构、律师就职工持股会历次变换情况的合法合规性进行核查并发表意见。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

7、招股说明书披露，持有发行人5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业与发行人间不存在同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发持有公司5%以上股份的主要股东及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）建德市国资公司和浙江建业化工股份有限公司的股权关系，浙江建业化工股份有限公司的控股股东和实际控制人。

请发行人补充披露浙江建业化工股份有限公司的历史沿革、主营业务、财务状况、前五大客户和供应商，与发行人是否存在人员流动、采购及销售、房产租赁、固定资产构建等交易和其他资金往来；请保荐机构、发行人律师结合持有公司5%以上股份的主要股东及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，报告期内发行人关联交易主要为发行人及子公司向GIVAUDAN LTD销售香料产品及向新成化学提供水、电、蒸汽、液氨；子公司馨瑞香料从GIVAUDAN LTD接受技术专家服务费用、采购材料和设备以及公司子公司浙江新伽玛从新成化学采购水、电、蒸汽；发行人和江苏新化为发行人子公司馨瑞香料的银行借款提供保证。请发行人：参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（3）是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、律师进一步核查并披露关联交易的定价依据，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

9、招股说明书披露了关联方交易的情况。（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）说明公司与奇华顿的业务开展背景、合资设立馨瑞香料的背景，说明公司与奇华顿在进行关联销售、关联采购、关联担保、关联方资金拆借等多项业务中是否互相影响，相应的销售单价、销售条款、采购单价、担保费、资金成本是否公允，是否存在未披露的其他利益安排，是否履行相关决策程序；（3）是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

10、招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业整体的产能、产能利用率及产能过剩的情况，行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况；（2）进一步披露脂肪胺行业、异丙醇行业和合成香料香精行业目前所处行业周期和竞争情况，并分析各行业未来发展前景，是否存在收入下滑的风险，如有，请作重大风险提示；（3）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（4）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入、资产规模、生产及销售规模、技术及研发水平等方面的情况；（5）按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产的主要企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，发行人所属的精细化工行业是高耗能高污染行业。请保荐机构和发行人说明并在招股说明书相关章节披露：（1）发行人及其子公司生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况，污染物的排放量，排放口所处的位置，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；（2）说明发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）补充披露发行人及其控股子公司生产环境对职工身体机能是否存在损害，以及目前产生损害的有关情况，请保荐机构核查并补充说明在职工劳动防护方面是否存在争议和纠纷；（5）请补充说明发行人及其控股子公司生产产生的污染物对周边居民生活的影响，保荐机构是否对发行人及其控股子公司生产设施的周边环境进行实地考察，是否对发行人及其控股子公司生产设施的周边居民进行实地走访，并发表核查意见。

12、招股说明书披露，发行人及其控股子公司拥有19个不动产单元的土地使用权和64个房屋（建筑物）所有权。

请发行人补充披露：公司及控股子公司尚有账面价值2,350.45万元房产正在办理产权证书，该等房产的具体构成和尚未办理产权证书的具体原因及合理性、办理进度、是否存在障碍。请保荐机构、发行人律师核查该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

13、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内出口产品的具体情况，包括但不限于出口国家或地区、客户情况、产品总类及销量、价格；说明报告期内出口退税的情况，说明退税情况与发行人的产品境外销量是否匹配；说明退税额对发行人财务数据的影响；说明并披露发行人是否所有出口产品都符合进口国的相关规定，是否存在被限制进口或处罚的风险，说明发行人相关出口业务是否存在遭受反倾销或反补贴制裁的风险。

14、关于税收。（1）请发行人分析说明公司申报报表与纳税申报表的主要差异情况及原因；（2）说明发行人母公司各项业务指标是否持续符合高新技术企业相关要求，披露高新技术企业复审的最新进展，说明发行人母公司2017年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税是否符合有关规定；（3）说明公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况；（4）说明公司收到税费返还的具体内容，说明外销收入与出口免抵退数据之间的勾稽关系，补充披露公司主要产品的出口退税率，提示与出口退税政策、退税率变化相关的风险；（5）说明公司各类税收优惠金额及占利润总额的比重，并提示相关风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

15、申报材料显示，2014年至2016年，公司原始报表与申报报表之间存在部分差异。请发行人详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

16、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前五大客户的销售金额及占比。（1）请发行人补充披露脂肪胺产品前十大客户，补充披露公司向各产品主要客户销售金额占该类产品销售的比例、占主营业务收入的比例，补充披露各主要客户系直销还是经销；补充披露主要客户的主要信息，包括但不限于注册资本、注册地、股权结构、主要业务范围、合作历史、公司产品用途、客户与发行人是否存在关联关系，并说明主要客户之间是否存在关联关系；（2）补充披露按直销、经销的公司前五大客户情况；（3）分析说明并扼要披露对主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因，重点说明报告期内主要客户新增或减少的情况；（4）结合行业状况及竞争状况、主要客户市场地位、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（5）说明并披露公司对主要客户的信用政策、结算政策、运输政策、配套政策、折扣政策、退换货政策情况，以及报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

17、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人补充披露主要供应商的主要情况、合作历史、是否存在关联关系、采购金额占同类采购比重，分析并扼要披露采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因；（2）补充说明各主要材料、能源采购的前五名供应商情况，补充说明主要供应商的主要情况，分析采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因；（3）说明报告期内主要材料采购价格变动原因，同一期向不同供应商采购价格存在差异原因，说明主要材料采购价格变动与市场价格走势是否一致，采购规模与公司生产经营规模是否匹配；（4）披露主要产品生产过程中投入产出上的配比关系，说明原材料领用与产品产量之间的匹配关系、能源消耗与生产经营规模的匹配关系；（5）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性；（6）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

18、关于收入确认。（1）请发行人补充说明对各类收入进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上或服务上的风险和收益是否转移，是否符合会计准则的规定；（2）说明与确保收入确认真实、准确、完整以及与截止性相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

19、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为15.32亿元、13.09亿元、15.75亿元和9.39亿元。（1）提供各明细产品类别的单价、数量、销售收入数据，结合以上数据和向主要客户销售数据，分析说明并扼要披露公司报告期内销售收入变动的主要原因；（2）详细说明并扼要披露公司各产品销售单价的制定政策和确定方式，详细分析说明公司主要产品的月度价格变化情况及原因，并与同行业数据进行比较分析，说明存在差异的原因；（3）结合行业情况，说明公司主要产品销量变动是否符合行业供需变化趋势；（4）说明公司取得订单的具体方式，补充披露公司订单金额分布情况，分析同一期间订单金额区间存在差异的原因，分析不同期间订单金额分布发生变化的原因；（5）披露公司集团内各组成部分的产品、功能定位情况，说明公司主要的销售贡献部分，说明公司报告期内的内部交易具体情况及合理性；（6）结合生产经营的订单、采购、生产、库存、销售、回款等方面，进一步说明公司的季节性特征；（7）详细说明公司报告期内通过经销模式实现销售的具体情况，包括涉及的主要产品和客户，结合同行业情况说明采取经销模式的合理性，补充说明公司对经销模式下经销商客户的管理体系安排，各期经销商数量及变动原因，详细说明公司向经销商销售的终端去向，是否实现终端销售，是否存在向经销商压货的情形；（8）详细说明公司报告期内公司境外收入的具体情况，包括涉及的主要产品、主要客户、国别、主要产品、贸易方式、结算方式等，说明外销收入与相关物流凭证、海关单据、境外回款之间的匹配关系；（9）说明报告期内是否存在销售客户、合同签订对方、货物签收方、回款方不一致的情形，若有，说明相关情况的原因及合理性。请保荐机构、会计师逐项详细说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

20、招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。（1）请发行人结合不同产品的生产流程，分别详细说明报告期内对各产品成本项目归集与分配的方式，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况；（2）补充披露各产品类别按照成本要素的构成情况，分析说明不同产品成本构成存在差异的原因，说明不同期间各成本要素占比变化情况及原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

21、招股说明书披露，公司2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，主营业务综合毛利率分别为13.32%、18.61%、18.86%和18.29%。（1）请发行人补充说明各主要产品及明细类别中单位产品的单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位能源费用、单位出口产品免抵退不得抵扣成本、单位毛利情况，据此分析说明各产品毛利率变动的原因；（2）结合产品结构、产品定价、成本构成、运费承担方式等情况，分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

22、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司销售费用分别为5,009万元、5,660万元、6,823万元和3,430万元。（1）说明公司取得业务和订单的途径，结合以上内容和销售费用的具体构成，补充分析并披露公司销售费用率发生变动的原因以及与同行业存在差异的原因；（2）结合销售人员数量和销售激励政策等，分析披露说明销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性；（3）详细说明并扼要披露公司运输费的具体内容、按产品类别的金额情况，说明运输费与公司业务规模变动的匹配关系；（4）说明出口佣金涉及的业务类型，并定量分析其在金额上的匹配关系；（5）说明品牌认证服务费的具体内容；（6）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

23、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司管理费用分别为1.07亿元、1.17亿元、1.34亿元和0.61亿元。（1）结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因；（2）结合管理人员数量，分析说明管理费用及研究开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）补充说明研究开发费的具体构成、变动原因，说明其与具体研发项目之间的对应关系，说明报告期内是否存在研发费用资本化的情况，说明与研发费用相关的加计扣除情况；（4）说明相关非流动资产与管理费用中折旧及摊销的勾稽关系；（5）详细说明公司安全生产费提取标准、具体提取和使用情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（6）详细说明公司维修费具体内容，未将相关维修费用资本化的原因，说明维修期间的停工损失情况、如何进行会计处理；（7）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

24、招股说明书显示，公司未计提预计负债。请发行人补充说明公司与销售折扣、返利和产品质量保证相关的合同约定，说明公司历史上的发生情况、同行业有关情况，说明未计提预计负债的原因，说明同行业可比公司的会计处理情况，说明公司的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

25、关于现金流量表。（1）请发行人结合通过票据收款、支付的情况，说明报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异，说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；（2）补充说明收到和支付其他与经营/投资/筹资活动有关的现金的主要内容；（3）说明2014年至2016年经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，而2017年1-6月为负的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

二、信息披露问题

26、招股说明书披露，发行人及其控股子公司取得了55项经营资质及相关认证。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产所在地及产品销售区域的相关法律法规，发行人是否具备生产经营及开展募投项目所需取得的资质、许可、认证，是否存在所承接项目超出业务资质许可范围的情况，对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性发表明确意见。

27、招股说明书披露，发行人拥有29项发明专利和13项实用新型专利。请发行人：（1）补充披露自有专利的取得方式、法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况;（2）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等方面作比较，披露发行人核心技术的竞争优劣势、先进性及行业地位。

请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

28、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的主要股东建德市国资公司和胡健先生是否存在违法违规行为，若存在，是否属于重大违法违规行为，请发行人律师发表明确意见。

29、请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表明确意见。

30、请保荐机构、发行人律师核查发行人生产环境对职工身体机能是否存在损害，以及目前产生损害的有关情况，并补充说明在职工劳动防护方面是否存在争议和纠纷。

31、招股说明书第六节“业务与技术”披露公司通过与中科院大连化物所、北京化工研究院、上海化工研究院、上海香料研究所、浙江大学、浙江工业大学、浙大化工应用技术研究所、第二化工设计院宁波分院、巨化集团公司设计院、浙江省城乡规划设计院、西南化工研究院（天一科技）、黎明化工设计院等科研院所缔结长期紧密产学研合作协议。请保荐机构和发行人律师说明发行人与前述科研院所签订产学研合作协议的具体研发项目，说明研发项目的实施情况、研发成果，说明双方关于研发成果的归属约定和实施情况；说明双方关于成果归属是否存在纠纷或其他争议。

32、招股说明书第六节“业务与技术”披露“公司目前的异丙胺生产能力居亚洲前列，为当前世界最大的脂肪胺产品生产供应商之一”，“异丙胺、异丙醇单套生产装置名列国内前茅，无论从生产规模、成本、市场占有率来说，都在同行业中处于领先地位”，请保荐机构和发行人说明相关依据，请保荐机构核查招股说明书全文，涉及数据及统计信息请提供信息来源，并将相关数据更新至最近报告期。

33、据招股说明书披露，报告期内公司外销收入占有一定比例，请保荐机构和发行人说明并披露公司外销业务结算币种，报告期内汇率波动对发行人财务数据的影响，说明发行人对冲外汇汇率波动的具体措施，是否采用套期保值工具。

34、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司报告期内是否曾因产品质量责任问题引起诉讼或其他纠纷，是否曾因产品质量责任收到相关主管部门的行政处罚；发行人报告期内是否曾发生因产品质量问题引起的退货或纠纷，发行人报告期内各期退货的详细情况。

35、招股说明书第七节“同业竞争与关联交易”中披露了公司报告期各期关键管理人员报酬，请发行人补充披露关键管理人员的具体成员和认定依据，各关键管理人员的报酬明细，2016年度关键管理人员报酬大幅增加的原因。

36、招股说明书披露，发行人员工较多。请发行人补充披露缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

37、招股说明书披露，发行人有2名独立董事在高校任教，且报告期内发行人董事、高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

38、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

39、招股说明书多处引用第三方提供的行业数据。请发行人补充披露该等数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力的请予以删除。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

40、据招股说明书披露，发行人及控股子公司拥有的部分房屋建筑物进行了抵押。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：房屋及建筑物的抵押情况，包括但不限于：抵押时间、期限、抵押权人及抵押合同其他条款，并说明抵押对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事项是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发表意见。

41、关于高新技术企业。招股书披露，发行人2014年通过高新技术企业复审，认定有效期为3年，到期日为2017年9月28日；江苏新化2015年通过高新技术企业复审，认定有效期为3年，到期日为2018年10月9日。

请发行人：（1）列表说明报告期内发行人及江苏新化各自的研发人员人数及每年变动情况、薪酬水平及每年波动情况等，单独说明发行人及江苏新化核心技术人员的薪酬水平；（2）请对照可比上市公司及周边类似企业（如浙江建业化工股份有限公司）的情况，说明发行人及江苏新化当前核心技术人员和研发人员的薪酬水平是否具备充分竞争力，是否有利于保持人员稳定，请保荐机构、律师核查并发表意见；（3）补充披露报告期内每年发行人及江苏新化各自研发员工人数占员工总数的比例，是否符合高新技术企业相关要求；（4）发行人及江苏新化的高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

42、2016年9月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人：（1）补充说明本次首发申报文件和在新三板挂牌期间所有公开披露信息是否存在重大差异及原因；（2）补充披露在新三板挂牌后在公司治理、日常运营、股权转让、信息披露等方面的合规性，是否存在违法违规情形，是否存在本次发行上市的实质性障碍；（3）补充披露发行人直接或间接股东中是否存在资管计划、契约性基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

43、关于发行人的资金使用。（1）说明公司其他货币资金与对应应付票据开具之间的关系；（2）说明公司应收票据、应付票据的明细变动情况，说明报告期内公司与主要客户、供应商有关票据结算方式的约定是否发生变化，应收票据规模增长较快是否对公司的现金流构成重大影响，说明报告期内银行承兑汇票、商业承兑汇票的收付情况，说明报告期末已贴现或已背书但尚未到期的票据情况，说明公司与应收、应付票据相关的会计处理是否符合准则规定，说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据；（3）补充说明公司报告期内的借款明细情况，说明报告期内借款利息及本金是否按时偿还，说明各期银行借款与财务费用利息支出之间的关系，说明与抵押、质押借款相关的受限资产具体情况；（4）说明公司与资金拆借相关的具体情况，与关联方之间的资金拆借是否符合有关规定和履行了公司内部有关决策程序；（5）补充说明公司报告期内购买理财产品的明细情况，包括但不限于理财产品名称、管理人、期限、金额、约定收益率、是否保本等，说明报告期内是否因购买理财产品受到损失；（6）补充说明公司与以上各项资金使用相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

44、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日，公司应收账款净额分别为1.51亿元、1.60亿元、1.89亿元和2.00亿元。（1）请发行人说明公司按主要产品类别的应收账款情况，结合不同产品的发展情况、主要应收账款对象的变化情况等详细说明报告期内应收账款余额增长的原因；（2）说明对主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较说明是否存在差异；（3）补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；（4）补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求；（6）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；（7）说明预收款项涉及的主要产品、客户情况，说明其金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

45、招股说明书披露，2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月30日，公司存货账面价值分别为1.62亿元、1.62亿元、1.83亿元和2.14亿元。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、库存商品、在产品项下各明细项目金额及占比情况，结合公司主要产品的业务发展情况、生产经营特征，说明公司存货结构的合理性，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明，说明是否存在发出商品；（2）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（3）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（4）补充说明各类别存货库龄情况，说明对各类产品计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（5）请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性；（6）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，并结合产品结构，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

46、关于非流动资产。（1）说明长期股权投资在权益法下确认投资损益的核算依据是否充分，是否符合会计准则的规定；（2）请发行人补充披露公司与主要产品生产有关的生产线具体情况，定量说明公司生产经营发展与固定资产、无形资产余额增长之间的关系；（3）根据在建工程的明细变动情况，部分工程在报告期内长期未转入固定资产或分期转入固定资产，说明相关原因，是否存在推迟转固的情形；（4）说明工程物资具体内容，说明工程物资发生减值的原因；（5）说明公司排污权的取得情况，就排污权确认资产是否符合会计准则的规定，说明各项无形资产的摊销期限及其合理性；（6）解释说明递延所得税资产的计算过程和依据, 说明报告期内仅2015年末存在因未弥补亏损确认递延所得税资产的原因，说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（7）说明其他非流动资产的账龄情况，是否存在长期挂账的情况，说明该类非流动资产的状态和期后结转情况；（8）结合报告期内公司的经营状况、主要产品产能利用率较低的情形，说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

47、关于负债。（1）请发行人披露应付账款账龄情况，说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（2）说明报告期内公司需预付的材料类型，与相应供应商的付款方式在报告期内是否发生变化。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

48、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

49、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

50、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

51、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

52、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

53、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺相关事项的规定。例如进一步明确披露持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

54、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

55、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。