中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海飞科电器股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师核查说明发行人设立和历次增资、股权转让是否履行了必备的审批、登记等法定程序，是否已缴清相关税费，是否符合法律法规的规定；请保荐机构和发行人律师在招股说明书相关章节就发行人的设立和历次增资、股权转让的合法合规性发表明确意见并说明理由。

2、据招股说明书披露，发行人于2006年设立，2009年开始主营产品市场占有率位居市场第一位。请保荐机构和发行人律师说明并披露，发行人实际控制人李丐腾的任职履历等个人简历情况；实际控制人在设立发行人前其主要资产、资产来源和所从事的业务；发行人设立时主要资产、主要生产技术、设备及客户的来源。

3、报告期内发行人注销了飞科集团、浙江飞科、温州飞科、香港飞科、飞科剃须刀、飞科贸易等企业。请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期内注销企业的历史沿革和资产重组情况；前述企业注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规情况；发行人注销前述企业是否履行了必备手续，是否符合法律法规的规定；注销前相关企业的资产和债务处理情况，员工安置情况。

4、发行人实际控制人李丐腾持有浙江海宁嘉慧投资合伙企业2.73%股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露浙江海宁嘉慧投资合伙企业的基本情况、股东构成和实际控制人，对外投资情况；说明嘉慧投资及其直接或间接控制的企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易。

5、据招股说明第97页关于发行人前五大客户表格披露，报告期内发行人前五大客户中多家为控制人实际控制的经销商。请保荐机构和发行人律师说明并披露招股说明书第97页所述的控制人ABCD分别指代什么人员或机构；报告期内发行人前五大经销商与发行人实际控制人及其近亲属是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。

6、据招股说明书披露，截至招股说明书签署日，发行人及其子公司主要房产均为租赁使用，无房产所有权。发行人租赁用于生产经营的主要房产（超过70%）的租赁期限为1年，其余租赁期限均在2至3年。请保荐机构和发行人律师说明并披露，如租赁物业到期无法继续租用，生产经营场地搬迁对发行人营业收入、利润产生的具体影响；请保荐机构和发行人律师就发行人资产的完整性发表明确意见并说明理由，并在重大风险提示章节披露发行人生产经营场地搬迁的风险。

7、据保荐工作报告披露，发行人及其子公司租赁了30处房产（合计3,271.94平方米），主要用于办公及开设直营店等其他用途，上述租赁房屋事宜未办理租赁备案登记手续，且部分出租方未能提供房屋产权证或合法出租证明文件。请保荐机构和发行人律师说明并披露出租方未能提供房屋产权或合法出租证明文件的租赁房产的具体情况，租用相关房产是否符合相关物业的法定用途，是否存在违法违规风险，是否曾受到相关主管部门的行政处罚。

8、安徽新芜湖经济开发区管委会向芜湖飞科无偿提供厂房和宿舍楼，建筑面积合计约20,096平方米。请保荐机构和发行人律师说明并披露安徽新芜湖经济开发区管委会向芜湖飞科无偿提供厂房和宿舍楼的原因；相关厂房和宿舍楼无偿使用的期限；相关无偿使用厂房和宿舍楼占芜湖飞科总生产经营面积的比例，无偿使用相关房产对发行人经营利润的影响。

9、据申报材料披露，2012年8月皇家飞利浦电子有限公司曾就剃须刀专利权事项起诉发行人，双方于2014年5月达成和解。请保荐机构和发行人律师核查说明并披露发行人及其子公司涉诉的情况，按招股说明书信息披露准则的要求披露相关诉讼或仲裁事项；说明皇家飞利浦起诉发行人侵权的相关产品的产量、营业收入、利润及其占比情况；说明与皇家飞利浦达成和解的具体内容，原涉诉的专利权使用状态，相关诉讼对发行人生产经营的影响。

10、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否曾发生质量安全责任事故，是否曾因产品质量问题遭受起诉或主管部门的行政处罚。

11、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司主营产品所使用的商标和专利等知识产权是否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况。

12、请保荐机构和发行人律师说明报告期内发行人独立董事吴弘、财务总监夏滨、董事会秘书钟磊辞职的具体原因。

13、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况；发行人是否已为所有符合条件的员工按规定办理五险一金缴纳手续，欠缴数额、欠缴原因，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人是否存在劳务派遣用工的情况，用工是否符合相关法律法规的规定。

二、信息披露问题

14、请保荐机构和发行人律师按招股说明书信息披露准则的要求披露发行人行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策。

15、请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据及统计内容的，在保证数据来源可靠性的前提下将相关数据更新至最新报告期。

16、请发行人和保荐机构在行业竞争格局相关章节按发行人主营产品类别补充披露产品市场竞争情况，分析发行人各类主营产品在细分市场与竞争对手的竞争情况，说明发行人产品的销售定位情况。

17、据招股说明书披露，2014年飞科品牌电动剃须刀的综合市场占有率为25.1%，位居市场第一位；2014年第一季度飞科美发器市场占有率达到35.4%，位居市场第一。请保荐机构说明并披露发行人产品市场占有率的统计口径和计算方法。

18、请保荐机构说明并披露发行人报告期内前五大客户变动较大的原因。

19、招股说明书强调发行人的研发设计优势，据披露，发行人是电动剃须刀行业国家标准的参与起草单位，在上海设有研发中心，研发人员88人，围绕不同产品和核心零配件设置了十多个技术小组，坚持多方合作、原创研发与模仿研究、引进人才与引进项目等并举的方针，持续开展研发设计工作。请保荐机构及发行人律师说明并披露发行人研发中心的机构设置、人员配备、技术及研发人员的专业背景；说明并披露报告期内研发投入与使用情况，披露发行人研发投入及占比与竞争对手比较的情况。

20、据招股说明书披露，沃尔玛、家乐福、大润发、苏宁、国美等全国性大型KA卖场，由公司统一协调，公司国内营销部下设KA部负责每年与各KA卖场总部商谈商业折扣、价格管理、产品订购、产品物流、货款结算、卖场人员管理、库存管理、促销活动等事宜，各销售大区团队指导和协助终端经销商做好细节的洽谈和物流配送的具体执行等日常管理工作。公司通过对主要销售终端的统一协调管理，进一步维护了营销网络的稳定性，增强了公司对经销商的管控能力。请发行人和保荐机构说明并披露发行人与销售终端合作的具体模式。

21、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的详细情况。

22、请保荐机构说明并披露特约维修网点与发行人的合作方式。

23、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人出口销售的具体产品、销售方式、客户情况；外销产品的毛利率等具体销售情况；说明2014年出口业务收入占比下降的具体原因。

24、发行人报告期内政府补助数额较大，请保荐机构和发行人律师说明并披露政府补助的具体项目和相关资金的用途、对发行人利润的影响。

25、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人对经销商和外包厂商的约束机制，说明相关合作合同条款的设置、违约责任的分配方式，说明发行人与经销商和外包厂商是否曾发生纠纷及相关解决情况。

26、根据招股说明书披露，2011年发行人收购了飞科贸易100%股权以及浙江飞科、温州飞科的主要经营性资产。2014年，发行人下属全资子公司飞科剃须刀和飞科美发器具整合，由飞科剃须刀向飞科美发器具出售固定资产、存货等资产。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露以下内容：（1）发行人2011年资产重组对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响，并请会计师说明上述事项相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定、是否构成同一控制下的业务合并及相应理由；（2）2014年飞科剃须刀与飞科美发器具整合的具体内容，并请会计师说明上述事项相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

27、招股说明书“业务与技术”中披露“公司产品销售以经销模式为主。在具体渠道构成上，公司针对我国个人护理电器流通市场的特点，构建了以商超终端、电器连锁、批发、电子商务、礼品团购等相结合的立体式营销渠道”。而招股说明书“财务会计信息”中披露“公司国内销售模式主要包括直营和经销。直营渠道主要包括连锁电器商城、大卖场、商场、电子商务等。经销渠道主要包括产品批发商、终端经销商等”。请发行人解释上述销售模式信息披露存在差异的原因，并结合各个销售模式收入确认的具体原则补充披露经销和直销模式下的具体销售模式。

28、根据招股书披露，发行人国内销售收入确认方法包括：（1）直营渠道收入确认原则：零售业务以售出货物并收讫货款后确认收入的实现；代销业务以取得受托方代销清单后确认收入。（2）经销渠道收入确认原则：公司根据经销商的订单，向经销商发货，在货物发出、开具发票并经经销商签收后确认收入。（1）请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露各销售渠道，包括区域终端、区域批发、义乌批发、电子商务、礼品团购等，分别按上述何种方式确认收入以及发行人与各销售渠道的款项结算方式；（2）请保荐机构及会计师说明上述各销售渠道，公司与经销商或销售终端之间，关于退换货、经销商未完成销售任务或被撤销时，剩余产品的风险承担等的具体约定有何不同；这些销售渠道按上述方法和时点确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；（3）如电子商务为直销渠道，请保荐机构说明京东贸易及京东世纪信息技术位列报告期内前五大客户的原因；请会计师说明在各主要电子商务平台，如京东、天猫、一号店等，存在与最终消费者无条件退换货条款的情况下发行人收入确认的具体原则和时点。

29、招股说明书“业务与技术”中披露了发行人报告期内新增、撤销和年末经销商的数量。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）按产品类型和销售渠道对报告期内各期新增、撤销经销商进行分类, 列示新增和撤销的经销商对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款的金额；以及近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年收入；（2）2014年较2013年、2012年，新增经销商和撤销经销商数量有较大增长，请补充披露变动原因；（3）请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的范围、方法、以及主要经销商的库存情况、所销售商品的大致去向；请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

30、招股说明书“业务与技术”中对外包产品的采购价格进行了指数化处理。请在招股说明书中明确披露报告期内发行人主要外包产品的具体采购价格和采购数量，并量化分析报告期各期采购价格及采购量变动的原因。

31、根据招股说明书披露，公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期各期前五大外包厂家变动情况及原因、发行人从前五大外包厂家采购的平均单价（按产品分类），并分析同一类型产品不同外包厂家采购价格的差异情况及原因，以及同一厂家不同年度采购价格的差异情况及原因。

32、根据招股说明书披露，公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式，请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人报告期内外包产品与自产产品在型号、类别、定位上有何差异；分析发行人报告期内自产成本和外包成本的差异情况，并结合该差异说明外包采购成本定价的合理性。

33、根据招股说明书中引用的中国家电网的披露，我国电吹风市场2012-2014年的市场规模为17.2亿元、13.9亿、12.4亿,同比减少19.2%、10.8%。发行人的销售额则同比增长31%、20.45%。请在招股说明书书“管理层讨论与分析”中补充分析发行人电吹风销售收入的变化与行业趋势存在显著异常的原因。

34、根据招股说明书披露，公司2012年-2014年电动剃须刀的毛利率为39.28%、36.87%、35.50%。2013年电动剃须刀毛利率上升，主要是由于较高毛利率的产品收入占比有所提升以及成本有所下降所致。2014年电动剃须刀毛利率上升，主要是由于较高毛利率的产品收入占比有所提升所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各个产品采购价格、原材料价格、销售价格、销售量等因素量化分析电动剃须刀、吹风机、毛球修剪器和电熨斗毛利率变化的原因。

35、根据招股说明书披露，发行人2012-2014年销售退回的金额分别为26.78万元，0.75万元，0.62万元。2012年，公司发生的少量销售退回主要系个别礼品团购经销商在礼品兑换期满后将多余产品退还给公司，2013与2014年的销售退回均为电子商务渠道的退货。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内产品销量增加，特别是电子商务渠道销售大幅增加的背景下，销售退回金额逐年减少的原因。

36、根据招股书披露，2009年-2014年，飞科电动剃须刀在国内市场同类产品中销量和市场占有率连续六年第一，飞科电吹风销量位居国内市场前列，在国产品牌中位居第一。请发行人在招股说明书中补充披露该数据中2009年-2014年飞科剃须刀的销量和市场占有率的具体数值，以及该数据中市场占有率位居前三名的品牌及数值；飞科电吹风在国产品牌中位居第一的时间区间、2009年-2014年我国剃须刀及电吹风产品的总销量。

37、请保荐机构说明从小家电行业中选择苏泊尔、九阳股份、老板电器、爱仕达、华帝股份、蒙发利、伊立浦这七家公司作为同行业可比上市公司的原因，其他公司不列为可比上市公司的原因。

三、与财务会计资料相关的问题

38、公司存货主要为原材料和库存商品，截至2012年末、2013年末和2014年末，原材料和库存商品占期末存货的比例分别为94.50%、97.03%和95.50%。公司在2012年对部分原材料和在产品计提了跌价准备150.41万元，其余年度，无需要计提减值准备的情况。请会计师结合原材料和库存商品的库龄情况、存货成本、可变现净值等进一步说明减值准备计提的充足性；请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比同行业上市公司存货周转率情况，若存在差异，分析差异的原因。

39、根据招股书披露，发行人销售一般采取款到发货的信用政策；对于合作年限较长、信誉较好、实力较强的经销商，赊销账期一般为月结2天；对于部分实力较强的电子商务渠道经销商，赊销账期一般月结不超过30天。公司报告期内应收账款期末余额中，三个月以内的占97%以上。请保荐机构结合三个月内应收账款账龄的分布情况核查发行人对经销商实际执行的信用政策与合同条款是否存在差异。

40、根据招股书披露，公司在下属制造专业子公司层面计提质量保证金，在未来实际发生维修费用时冲减计提的质量保证金（预计负债）。公司参考过往产品售后服务所发生的费用收入比，按照自产部分产品销售收入的一定比例计提产品质量保证金，计入当期销售费用。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露（1）报告期内计提保证金的具体比例，以及2014年较2013年实际发生的维修费用大幅增长的原因；（2）结合发行人产品的质保期限补充披露销售终端、经销商、发行人、下属制造子公司（或外包厂家）之间退换货、维修的全流程。

41、根据招股说明书披露，2012年、2013年和2014年，公司销售费用分别为24,406.72万元、27,012.21万元和29,870.77万元，公司管理费用分别为6,032.81万元、6,918.00万元和7,146.53万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）销售费用明细表中促销费、宣传费、售后服务费的具体核算内容、报告期各期增减变动的原因，2014年职工薪酬较上年下降的原因；（2）对比发行人与同行业主要上市公司研发费用与主营业务收入比例，如有较大差异，请分析原因；（3）管理费用中的福利费在发行人2014年工资费用增长的情况下较2013年有所下降的原因。

42、截至2012年末、2013年末和2014年末，公司在建工程余额分别为514.85万元、14,804.05万元和44,806.93万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期末在建工程的内容、完工进度、预算、预计完工时间，并分析在建工程建成后对发行人生产模式的影响。

43、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

44、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

45、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

46、李晓美和李旭为发行人子公司飞科贸易的前股东。请保荐机构和发行人律师说明李晓美和李旭的任职履历等个人简历情况，说明两人退出飞科贸易的原因。

47、请保荐机构和发行人律师说明飞科美发器与飞科剃须刀整合的具体过程，人员的安置情况，是否存在损害员工利益的情况。