海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，招股书披露，发行人在物流之外，还从事供应链贸易，根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给境内购买商，利润形式上也是通过赚取商品差价获得。公司目前通过与ENERGY RESOURCES LLC等蒙古大型矿产公司合作，向境内焦化厂、冶炼厂、大型商贸公司进行矿产品销售贸易。2014年-2016年上半年，发行人供应链贸易收入占主营业务收入比重均超过30%，2016年上半年接近40%，招股书未披露2013年发行人供应链贸易的收入。报告期内，公司为开展供应链贸易业务，于2015年从嘉实兴泰收购了万利贸易100%的股权。

请发行人说明发行人供应链贸易业务的形成过程，2014年以前是否存在供应链贸易，2014年供应链贸易收入额大幅增长的原因，报告期内供应链贸易收入占比较高的原因，招股书对发行人主营业务的披露是否真实、准确、完整，发行人是否符合《首发管理办法》第12条关于“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查并发表核查意见。

2、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

3、招股书披露，韩景华直接持有公司29.64%的股份，孟联直接持有公司15.36%的股份，韩景华和孟联通过嘉信益控制公司50.00%的股份，对公司实行共同控制，为一致行动人。

请保荐机构、发行人律师核查说明将韩景华和孟联一并认定为实际控制人的具体依据，是否客观、充分，二者是否存在亲属关系、关联关系，是否存在一致行动协议及具体内容，近三年实际控制人是否发生变动，该认定是否符合《公司法》、《股票上市规则》、《首发管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》等相关规定。

4、招股书披露，报告期内，发行人存在关联交易，其中：2013年、2014年及2015年，发行人向嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友等关联方销售产品及提供服务金额占各年营业收入比例分别为1.29%、17.48%和6.24%，金额较大，嘉实兴泰、香港嘉友为实际控制人控制的公司，其中，2015年后嘉实兴泰停止相关经营业务并将其所持万利贸易全部股份转让给嘉友有限，目前嘉实兴泰、香港嘉友均在办理注销清算程序；2015年发行人将位于海南省三亚市的共计12套房产以3,280.00万元价格转让给实际控制人控制下的嘉信益德；2015年收购同一控制下企业万利贸易；存在发行人代中海嘉富收取海外代理业务款的情形。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）与嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友之间关联交易的具体背景、原因、交易内容、定价依据，交易是否公允，目前是否仍存在交易，相关关联方在注销前的业务处理情况，是否存在关联交易非关联化；（2）发行人购买、转让三亚市12套房产的具体原因，该房产的具体用途，受让方为实际控制人控制下的嘉信益德的原因，定价依据，是否公允，发行人是否将公司资金用于投资性购房；（3）发行人其他关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允，资金拆借（如有）是否已全部归还并支付合理利息；（4）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

5、招股书披露，发行人典型承运标的中包括特种危险品，例如核放射材料；发行人部分资质已过期。请保荐机构和发行人律师进一步核查披露：（1）发行人是否已取得业务经营所必需的包括危险品运输在内的全部许可、资质、认证、备案，产品服务是否取得了全部必需的审批、备案文件，是否均在有效期，已过期的是否续期，是否满足所必须的国家、行业及地方标准规范，相关具体情况，是否合法有效；（2）发行人是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求；（3）是否严格按照相关资质、许可、认证标准开展业务，是否发生产品服务质量事故或纠纷，是否因产品服务质量问题受到主管部门处罚或调查。

6、招股书披露，发行人IPO申报前2年内引入了新股东。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）发行人IPO申报前2年内入股的新股东的基本情况、实际控制人基本信息，通过新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年详细工作经历；（2）申报前2年内新股东入股的具体原因，股权转让或增资是否为真实意思表示，定价依据，价款是否已经真实足额支付，出资资金具体来源及是否合法；（3）通过上述新股东直接和间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

7、招股书披露，发行人及下属子公司共有2处尚未取得产权证书的房产，其中一处为8,126.53 平米的房产。此外，发行人租赁有两处房产。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在权属瑕疵或权利受限情形及原因；（2）房产未取得房产证的具体原因，具体用途，是否存在障碍，是否存在不能取得房产证的风险，是否属于违法建筑，是否存在搬迁风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）租赁房屋具体用途，是否系主要生产经营场所。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否使用农用地，是否存在违法用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期内是否发生安全运输事故，是否因违反安全运输相关法律法规受到行政处罚，是否构成重大违法违规。

9、招股书披露，2005年发行人设立出资未出具验资报告；发行人历史沿革中部分自然人货币出资金额较大。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）设立时未出具验资报告的原因，是否违反相关规定；（2）发行人历次增资及股权转让、引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的法律程序，出资具体来源及是否合法，是否缴清相关税费，出资是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人历次股权变动是否均符合相关法律法规规定，是否存在评估、审批、备案、登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被外资、外汇、税务、工商等主管部门处罚的风险；（4）所出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

10、招股书披露，发行人典型承运标的中包括特种危险品，例如核放射材料。请保荐机构和发行人律师说明并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故或纠纷，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，第三方处理机构是否有合法资质；（3）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

11、招股书披露，发行人实际控制人控制的嘉实兴泰、香港嘉友、英属维京嘉友等企业正在或准备办理注销程序。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，注销公司、转让公司股权或资产重组情形的原因和基本情况，被注销或转让公司是否存在违法行为；（2）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系。

12、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）直接和间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）发行人员工股东的入职时间、任职及持股期间职务变化情况；（3）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

13、招股书披露，除发行人外，报告期内韩景华与孟联控制的其他企业为嘉信益、嘉信益德、嘉实兴泰和甘其毛都万国（已注销），韩景华控制的其他企业为香港嘉友和英属维京嘉友。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

14、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期内各年度社保和住房公积金缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

15、请发行人进一步说明发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、证监会关于独立董事任职资格、任职家数等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

16、招股书披露，发行人共有董事5名，其中独立董事2名。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人董事及独立董事人数是否符合规定，董监高人员是否具有法定资格，保荐机构内核部门对上述情况的审核意见，报告期内发行人董监高及核心技术人员变动的具体原因，原董监高及核心技术人员变动后的去向，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

17、发行人历史上存在多次增资和转让行为，2015年6月30日，发行人原股东将各自持有的嘉友有限50%出资额转让给嘉信益，股权转让后嘉信益持有发行人50%的股份，嘉信益2015、2016年末的净利润分别为-1.58万元、0.21万元。请发行人：（1）补充说明历次增资、转让的价格及公允性，是否存在影响增资价格公允性的隐藏性条款；（2）说明历次增资过程中是否涉及股份支付的情况，是否按照相关会计准则进行确认和计量；（3）补充披露发行人将股份转让给嘉信益的原因，嘉信益的股权结构，嘉信益是否为发行人的员工持平台，相关的股权转让价格和依据，股权转让价格是否公允，是否需要按照股份支付进行相关的会计处理；（4）嘉信益在持有发行人50%股份的情况下2016年确认的净利润较低的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

18、招股说明书披露，2015年4月22日，发行人收购了万利贸易100%的股权。请发行人：（1）披露收购万利贸易的原因和必要性，能否实际起到的资源整合效果；（2）披露万利贸易原股东结构，与发行人构成同一控制还是非同一控制企业合并，披露合并前最近一个报告期万利贸易的总资产、净资产、利润总额，以及合并后当年对发行人财务会计报表的影响；（3）分析收购万利贸易是否经过评估，披露评估机构、相关资产的账面价值、评估值、评估增值情况、增值率；（4）披露发行人交易价格的确认依据，价格是否公允。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

19、请发行人补充披露采购或销售中的现金交易、使用个人银行账户交易、采购和销售中无发票（或使用收购发票）、以内部凭证作为会计核算原始凭证的金额、比例，说明发行人相关资金交易、会计核算的内部控制是否有效。请发行人保荐机构和会计师进行核查并发表明确核查意见。

20、招股说明书披露，发行人的经营和财务数据依赖强大的物流信息系统。请发行人补充披露相关信息系统的主要运作方式、相关数据和物流的流转方式，信息系统的运行是否有效，发行人基于信息系统的内部控制是否存在且一贯执行。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

21、发行人直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税；子公司甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率；子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至2020年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税。请发行人：（1）量化分析发行人享受税收优惠的业务范围、测算相关优惠税率变动、税收优惠取消对发行人经营业绩的影响；（2）说明发行人、各控参股公司之间的业务分工，交易安排，相关关联交易定价原则和交易规模，说明发行人是否存在利用转移定价规避税负的情况。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

22、发行人存在五家控股和参股公司，其中乌拉特中旗甘其毛都国际物流公司为发行人贡献了较高的利润，请发行人补充披露各子公司对发行人合并报表的重要性，包括资产、收入、利润占比，披露子公司是否制定了规范的利润分配政策，是否能够保证母公司及时、足额获得可分配利润，并就子公司经营情况对母公司的影响进行风险提示。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

23、招股说明书财务会计信息章节披露，发行人2016年将巴彦淖尔市临津物流有限公司纳入合并范围，原因是2016年1月1日因非同一控制下企业合并纳入，但发行人未在报告期内重大资产重组情况部分披露相关信息。请发行人：（1）补充披露购买上述资产的原因，交易对手方，标的资产在合并前一个会计期末经审计的总资产、净资产、净利润等主要财务数据信息；（2）说明上述资产购买行为是否经过评估，评估金额、评估增值情况、主要评估增值项目、评估增值率，交易对价的确定依据，交易价格是否公允；（3）可辨认净资产的确定依据，合并过程中是否形成商誉，商誉金额确认的合理性，合并日的确定依据，合并的期间是否合理；（4）说明上述合并行为对合并当期和后续期间财务报表的影响，说明并入发行人后相关资产的运行情况，是否需要计提减值。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

24、发行人折旧年限较长，机器设备折旧年限最长达到15年。请发行人结合机器设备的具体情况和同行业可比公司的折旧计提政策，说明折旧年限超过10年以上机器设备的具体情况，数量、金额、规模，说明折旧年限较长的原因。请保荐机构和发行人对折旧年限是否合理进行核查并发表明确核查意见。

25、招股说明书披露，2016年4月发行人财务总监由田通更换为周立军。请发行人披露田通的个人简历，说明更换财务总监的具体原因。请保荐机构和发行人会计师对更换财务总监的原因进行核查，说明核查的内容、方法，并就发行人财务总监离职原因是否存在重大异常发表明确核查意见。

26、请发行人补充披露部分高级管理人员未在发行人领取薪酬的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明是否存在故意降低薪酬的情况，并发表明确核查结论。

27、发行人实际控制人控制的其他企业包括嘉信益德、嘉实兴泰，韩景华还控制香港嘉友和英属维京嘉友，请发行人补充披露：（1）设立嘉信益德的原因，主要目的；（2）注销嘉实兴泰而非将其纳入发行人范围的原因，注销香港嘉友和英属维京嘉友、注销乌拉特中旗甘其毛都万国国际贸易有限公司的原因，注销联营公司中海嘉富的原因，上述注销公司是否负有大额债务，说明注销时发行人、实际控制人、控股股东对上述公司债权债务的处置情况，是否存在导致发行人存在或有债务的情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

28、关于经常性关联交易。报告期内，发行人向关联方嘉实兴泰、中海嘉富、香港嘉友销售产品或提供物流服务，交易金额占各年营业收入比例分别为1.29%、17.48%和6.24%。请发行人：（1）补充披露上述交易的必要性、自2016年起关联交易金额大幅减少的原因；（2）招股说明书披露，嘉友有限向香港嘉友提供运输服务，香港嘉友向OT提供货物运输服务，发行人和关联方香港嘉友同时签署两份运输单价一致协议而非直接由发行人向OT供货的原因；（3）披露上述交易的交易价格、交易数量及其在报告期内变化情况，与市场价格的差异，说明关联交易价格的公允性；（4）说明是否按照相关规定充分披露关联方及其交易。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

29、关于偶发性关联交易。2015年发行人将12套海南的房产转让给关联方嘉信益德，转让价格合计人民币3,280.00万元。2016年2月，子公司万利公司向嘉实兴泰借用周转资金2480万元，期限1个月，款项已归还。2013年12月27日，发行人为还原股权代持关系，将嘉友有限持有香港嘉友100%股权转让给英属维京嘉友。请发行人：（1）补充披露相关房产转让的原因，是否经过评估，评估值与账面值之间的差异金额，存在较大差异的原因，发行人按照账面价值转让资产是否公允；（2）披露发行人与关联方之间的资金借用行为是否支付相关利息，是否符合相关资金管理和内部控制的要求；（3）披露香港嘉友的主营业务，设立的主要目的，以及最近一期的经营情况，是否存在重大违法违规行为或或有债务，披露历史上存在股权代持的原因和真实性，结合相关协议约定说明上述股权还原的价格是否符合协议约定，是否公允。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

30、报告期内，发行人向前五大供应链物流客户的销售占比在36%-70%左右，其中发行人向第一大客户OYU TOLGOI LLC（IVANHOE MINES MONGOLIA INC XXK ）销售的占比达到10-30%以上，除该客户外，发行人的其他主要客户及销售金额均存在较大变化。发行人向前五大贸易客户的销售额占比在30%左右，且客户和金额均存在较大变化,其中与关联方嘉实兴泰国际贸易关联交易金额较大。请发行人：（1）核实前五大贸易客户的销售额占比是否存在错误；（2）补充提交发行人与OYU TOLGOI LLC的重要合同和协议，说明主要销售合同条款，说明发行人与其约定的销售额、销售周期（长期或短期合同）、销售价格、结算周期，并就发行人向其提供服务的价格与其他客户、市场价格进行比较，存在差异的请说明原因和合理性，说明发行人是否对其存在依赖；（3）请发行人区分直接和同行业客户披露前五大客户情况，披露发行人向客户运送的物品、提供的具体服务、客户所在国，所在国对相关货运物品的主要贸易、进出口和税收政策，各客户的结算方式、信用周期；（4）说明报告期内发行人主要客户发生变化的原因，主要客户销售金额发生大幅波动的原因，主要客户与发行人及其关联方是否存在关联关系或潜在关联关系，存在关联关系的，请说明通过关联方销售而非直接销售的原因；（5）结合发行人主要客户的主营业务、注册资本、资产规模、合作年限、运营历史等说明发行人客户的具体情况，是否存在异常销售的情况，说明发行人除OYU TOLGOI LLC外，其他客户均不稳定的原因，说明报告期内发行人主要客户的集中度特征及其变化趋势，是否与发行人的业务发展相匹配；（6）说明发行人开发新客户的过程和难易程度，为客户提供定制化还是标准化服务，结合下游客户面临的市场及其环境变化，说明下游客户的行业发展情况是否会对发行人产生重大影响，并进行风险提示；（7）请结合市场价格及其波动趋势说明报告期内向主要客户销售产品或提供服务的价格是否公允；（8）请发行人结合与主要客户的合作模式、合同期限、获取主要客户的方式等说明发行人是否对主要客户构成重大依赖；（9）说明发行人主要客户与应收账款主要客户是否匹配。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查，说明核查的程序、方法、比例并发表明确核查意见。

31、关于主要销售和采购区域。请发行人补充披露相关物流和贸易业务的主要服务和采购区域、物流运输路线、各区域业务占比，相关区域所在国的主要贸易、税收、进出口政策、汇率波动情况，以及投保情况，提示相关国别市场可能存在的贸易、税收、政策、汇率、地缘政治风险，说明发行人在报告期内是否发生过运输产品被扣押、限制出入境、税收处罚等事件以及相关的处理情况，说明相关事件对当期财务会计报表的影响。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

32、招股说明书披露，发行人无境外子公司，相关境外运输主要通过外包采购完成。请发行人：（1）补充披露境外经营的具体情况，包括但不限于发行人在境外拥有的资产、提供的服务、是否在境外设立办事机构、主要服务国、主要境外经营路线，说明发行人的境外经营管理人员、主要资源是否与境外业务规模相匹配；（2）披露境外服务分包商及发行人与其在货运过程中的权利义务关系，发行人对于境内外业务的内部控制措施，相关内部控制是否有效。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

33、请发行人结合自身的业务和销售模式：（1）补充披露代理其他物流公司和直接面向终端客户提供服务和销售产品的业务量、金额、占比；（2）披露主要委托客户的名称、所在地、注册资本、运营历史、和发行人的合作历史；（3）披露发行人与两类物流客户之间权利义务关系以及价格确定方式的主要区别，分析两类物流客户的服务价格是否存在差异，并解释差异原因。请发行人保荐机构和会计师进行核查并发表明确核查意见。

34、发行人向前五大供应商采购的比例较高，由33%上升到60%左右，且向第一大供应商Mongolian Coal Corporation Limited采购的比例达到50%左右。报告期内发行人主要供应商及其采购金额存在一定变动。请发行人：（1）按照不同采购内容、不同业务披露前五大供应商名称、采购内容、金额、占比，说明发行人主要供应商的分布情况及呈现相关特征的原因；（2）请发行人补充说明主要供应商及采购金额发生变动的原因，是否符合发行人的业务发展情况；（3）结合各采购内容下、各业务条线下主要供应商的合作年限、供应商股东结构、注册资本、资产规模、主营业务、所在国说明是否存在异常采购的情况；（4）结合市场价格及其变动趋势、补充披露发行人报告期内向主要供应商采购原材料的价格是否公允；（5）请发行人结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要客户构成重大依赖；（6）请发行人说明发行人及其关联方是否与主要供应商存在关联关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

35、关于第一大供应商。发行人向第一大供应商Mongolian Coal Corporation Limited采购占比超过50%。（1）请发行人提供与第一大供应商的主要合同，披露主要合同采购条款，包括但不限于采购内容、数量、金额、周期、交货方式、定价方式、结算方式，是否存在鼓励发行人销售的返利条款，返利政策，会计处理，说明是否存在其他重大限制性条款，是否指定发行人的销售对象、销售价格；（2）就第一大供应商的采购价格与其他供应商和市场价格进行比较，分析披露差异原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

36、关于业务外包。请发行人补充披露是否存在业务外包的情况，如存在，请发行人：（1）披露外包的业务类型、主要环节、是否属于发行人的核心环节，主要外包供应商、具体交易内容、金额及占比情况；（2）结合市场价格、自主提供服务和外包成本的价格差异说明外包价格的公允性；（3）披露主要外包提供商是否与发行人存在关联关系；（4）说明外包供应商是否具备为发行人特定行业客户提供服务的资质。请保荐机构、发行人律师、发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

37、关于收入确认政策。请发行人：（1）区分仓储服务、物流服务、供应链贸易业务和贸易方式披露收入确认的方法、时点、依据、主要确认凭据、确认频率，说明风险报酬转移时点的确认是否符合会计准则的规定；（2）说明发行人是否存在业务分包的情况，若存在，请说明分包业务的主要环节、金额、规模，是否属于发行人的关键环节，并结合发行人和分包商之间的权利义务关系说明发行人收入确认方法为总额法还是净额法，对于分包商承运路段发行人确认收入的依据和合理性，说明收入确认政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的规定；（3）请发行人结合同行业公司的收入确认政策，补充披露供应链贸易业务下主要供应商和下游客户之间是否存在关联关系，是否存在指定供应商或指定客户的情况，发行人属于销售业务还是代理业务，发行人的风险报酬转移时点的判断依据，应当使用总额法还是净额法确认收入，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（4）请发行人说明物流、仓储、供应链贸易的业务的发展是否会导致发行人的业务模式发生重大变化，是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条第二款的条件。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

38、关于收入波动。报告期内发行人营业收入分别为21,202.29万元、59,344.51万元、62,666.78万元和35,974.39万元，2014年、2015年及2016年1-6月较上年同期同比增长率分别为179.90%、5.60%及14.81%，收入大幅波动。请发行人：（1）结合报告期内各业务面对的下游客户及其行业、市场供需及变化趋势，以及各类业务的数量、单价变化情况，详细定量说明各类业务收入波动的原因，与行业变化和业务变动趋势是否一致，并结合发行人业务结构说明综合收入波动的原因；（2）说明发行人供应链贸易是否存在指定供应商或指定客户的情况，发行人供应链贸易的客户和供应商是否存在关联关系，发行人供应链贸易收入是否真实；（3）补充披露各项业务之间的内在联系，各业务之间的相互影响，说明各业务之间的变化是否存在一定的配比关系；（4）请发行人补充披露分国别的收入情况，并就收入结构和同比变动情况进行分析；（5）请就发行人的收入波动情况与同行业可比公司进行对比，说明与同行业可比公司存在差异的原因。请保荐机构和发行人会计师说明对发行人收入真实性、准确性、确认时点进行核查，说明核查的方法、程序、范围，说明发行人收入波动与发行人业务情况和行业变动趋势是否一致，并就发行人收入的真实性、准确性、发行人是否存在跨期确认收入的情况发表明确核查意见。

39、关于收入和利润波动的差异。发行人净利润增幅远高于收入增幅，请发行人详细分析利润增长的主要来源，净利润增幅远高于收入增幅的具体原因。请保荐机构和发行人会计师就发行人净利润增长的原因进行核查并发表明确核查意见。

40、招股说明书披露，发行人2015年成本同比下降，同期收入同比增幅为5%左右。且发行人的成本结构中，焦煤、运输费、车辆费、口岸费、代理费、装卸费均发生较大波动。请发行人：（1）请结合发行人收入和成本的同比增幅、按照收入分部披露发行人不同业务的成本结构，说明结合导致各成本要素变化的主要驱动因素说明发行人各业务成本波动以及成本结构变化的原因，是否与发行人业务和收入匹配；（2）定量分析运输费、车辆费用、口岸费、报关代理费、装卸费与相关业务量和费用单价匹配关系，说明发行人成本波动是否有充分的事依据，发行人是否存在他人垫付成本或体外循环的情况；（3）补充披露发行人能源消耗同比、结构变动情况并分析变动原因；（4）披露其他费用的具体内容，并就其他费用的同比和结构变动情况进行分析；（5）说明发行人生产经营各环节成本核算的方法和步骤，各类业务成本的归集和分配方法；（6）说明成本的归集是否完整，成本在各期间之间的分配、在各业务或产品之间的分配是否准确。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查，并发表核查意见。

41、报告期内，公司跨境多式联运毛利率分别为31.24%、23.72%、32.12%和28.42%，大幅波动。大宗矿产品物流毛利率分别为23.79%、22.03%、29.81%和36.27%，智能仓储毛利率分别为52.45%、54.51%、71.51%和78.35%，供应链贸易业务毛利率分别为0.90%、3.79%、5.96%，全部持续上升，且远高于同行业均值。请发行人：（1）补充披露毛利构成情况表；（2）结合跨境联运运输的产品结构以及各产品的单位运费、单位成本分析毛利率波动的原因；（3）结合大宗矿产品物流、智能仓储、供应链贸易的服务内容、服务量、单位价格、单位成本说明毛利率持续上升的原因和合理性；（4）说明OT矿工程对发行人报告期内跨境多式联运、大宗矿产品物流、仓储等业务板块收入、毛利、毛利率的影响，OT矿工程完工后，发行人是否能持续获得新增订单，是否具有持续盈利能力；（5）请分业务进行同行业毛利率对比，并分析发行人各业务毛利率与同行业公司存在差异的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查结论。请保荐机构和发行人会计师对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性进行核查，对发行人是否具有持续盈利能力进行核查，说明核查的方法、程序、结论。

42、报告期内发行人营业税金及附加较发行人收入规模较小，请发行人补充说明营业税金及附加与发行人收入等驱动因素是否匹配，说明发行人所得税规模是否与发行人当期净利润相匹配。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

43、报告期内，公司期间费用分别为3,286.74万元、3,462.89万元、3,524.02万元和1,693.72万元，占同期营业收入的比例分别为15.50%、5.84%、5.62%和4.71%，销售费用自2015年起、财务费用自2014年起下降。2014年度期间费用较2013年度占比大幅下降，主要系供应链贸易业务的拓展导致公司收入大幅增长所致。请发行人：（1）结合各类费用的明细项目分析各类费用大幅波动特别是同比下滑的原因，与相关业务实际情况是否相符；（2）请发行人定量分析发行人管理费用中职工薪酬、折旧及摊销、税金、物业租赁费、差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费大幅波动的原因；（3）说明报告期内发行人利息支出、收入、汇兑损益的核算以及是否与发行人业务规模相匹配。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

44、请发行人分业务说明交易途中交易标的发生毁损、灭失等风险的风险承担方和承担方式，报告期内发行人是否发生重大赔偿责任、相关赔偿金额及相关会计处理，发行人是否应当就毁损灭失责任计提预计负债。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确意见。

45、请发行人补充说明非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、以及处置可供出售金融资产取得投资收益的具体情况，相关金额额确认是否准确，请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

46、报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异，2015年经营活动现金净流量与发行人净利润存在较大差异，投资和筹资活动现金流部分项目金额较大且大幅波动。请发行人：（1）补充披露报告期各期经营活动现金净流量与净利润存在较大差异的原因；（2）披露现金流量表中经营活动、投资活动和筹资活动主要项目报告期内存在大幅异常波动的原因，是否与发行人的业务活动相匹配；（3）说明现金流量表主要项目与利润表、资产负债表相关科目的勾稽关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

47、招股书披露，乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司的收入和利润占发行人比重较高；内蒙古嘉友成立于2001年，目前为发行人全资子公司；发行人董事韩景华2001年10月至2003年11月、2005年10月至2006年2月任内蒙古嘉友执行董事，发行人董事白玉2003年3月至2006年10月任内蒙古嘉友监事，发行人监事王本利2005年至今任内蒙古嘉友总经理。实际控制人控制香港嘉友和英属维京嘉友。

请发行人：（1）参照发行人披露乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司的历史沿革情况，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明内蒙古嘉友的历史沿革情况，与发行人在资产、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面是否存在承继、转让等关系，内蒙古嘉友变成发行人全资子公司的过程，是否合法合规，是否构成重大资产重组，未在招股书中披露的原因，招股书相关信息披露是否存在虚假陈述或重大遗漏；（3）说明香港嘉友和英属维京嘉友的基本情况，设立的背景原因，与发行人是否存在业务往来。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

48、招股书未披露发行人拥有的商标、专利情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人是否拥有商标、专利，招股书中发行人知识产权披露是否真实、准确、完整，是否构成重大遗漏，是否均在有效期内；（2）发行人知识产权是否存在权属瑕疵、纠纷，是否已全部取得其产品、业务所需知识产权，是否存在知识产权侵权或纠纷情形；（3）报告期内知识产权转让（如有）的原因、价格、定价依据，是否公允，转让商标在发行人生产经营中的使用情况；（4）报告期内许可使用知识产权（如有）的原因，许可协议主要约定，被许可方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系。

49、招股书披露，发行人因运输合同纠纷与君达物流有限公司存在诉讼，2016年4月君达物流有限公司向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求发行人向其支付所欠运费4,136,821元、合同保证金300,000元、清关滞留费236,600元、违约金467,342元，该案于2016年6月1日在北京市西城区人民法院开庭审理，目前案件仍在审理中。请保荐机构、发行人律师核查说明该案件的具体案由，是否会对发行人业务经营产生重大不利影响，并及时披露诉讼进展情况。

50、请在招股说明书中进一步披露募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

51、请发行人补充披露报告期内发行人货币资金余额大幅变动的原因。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

52、请发行人补充披露报告期内应收票据的发生额和余额发生变动原因，说明终止确认的相关票据是否满足终止确认的条件，相关票据交易行为是否具有真实的交易背景以及做出上述结论的依据。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

53、报告期内，发行人应收账款余额分别2,124.47万元、11,008.31万元、4,020.66万元、5,183.88万元，应收账款金额大幅波动，发行人应收账款周转率明显低于同行业公司。请发行人说明：（1）报告期内发行人应收账款的信用政策及其执行情况，主要客户的应收账款信用期，是否存在报告期内放松信用政策增加销售的情况，各期末应收账款是否真实，应收账款期后实际付款客户与应收账款客户是否一致，是否存在回款后不正常流出的情况；（2）结合导致报告期内应收账款大幅波动的主要业务、主要客户、应收账款金额、账龄、期后回款情况，并就坏账准备计提政策与同行业可比公司进行对比，说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分，说明发行人未对6个月以内应收账款计提坏账准备的原因和合理性；（3）逐项说明超过1年的应收账款的具体情况，发行人是否需要但对对其计提坏账准备，相关坏账准备的计提是否充分；（4）请发行人披露可比公司之间以及与发行人应收账款周转率存在较大差异的原因，发行人剔除可比公司飞马国际的原因，剔除是否合理，发行人应收账款周转率是否合理。请保荐和发行人会计师进行核查并发表明确意见。

54、各报告期末，发行人其他应收款金额分别为1,481.48万元、475.74万元、471.11万元和532.27万元，发行人2015年对其他应收款计提了553.49万元坏账准备。请发行人：补充说明计提坏账准备的原因，逐一说明一年以上其他应收款是否存在无法收回的风险，相关坏账准备的计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

55、关于预付账款。报告期内发行人预付账款大幅波动，请发行人披露存在大量预付款的原因，预付款金额与相关合同约定是否相符，发行人存在部分年限较长预付款的原因，是否应当转为应收账款。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

56、报告期各期末，发行人存货分别为305.07万元、1,003.61万元、688.56万元及698.85万元，占总资产比例分别为0.82%、2.00%、1.62%及1.28%，发行人存货周转率低于行业均值。请发行人：（1）补充披露存货的主要类别和构成情况，存货规模较小以及存货大幅波动的原因和合理性，与同行业公司相比是否存在差异；（2）结合存货的库龄、状态说明存货减值准备的计提是否充分，并与同行业可比公司进行对比；（3）请发行人补充披露对于不同品种、形态、在库、发出、在途存货的盘点措施，说明发行人存货的所有权归属、存货的真实性、价值的准确性、完整性；（4）补充披露发行人可比公司之间，以及同一可比公司不同期间存货周转率存在较大差异的原因，发行人与之相比存在差异的原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查，说明核查的方法、程序、范围，并发表明确核查意见。

57、请发行人说明是否将理财产品收益纳入非经常性损益核算。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

58、各报告期末，发行人固定资产净额分别为18,497.32万元、20,685.72万元、15,582.29万元和14,843.45万元。主要为房屋及建筑物、机器设备和运输设备，发行人2015年度对固定资产计提减值准备553.49万元。请发行人：（1）说明主要固定资产的真实性，披露主要物流、仓储、贸易业务用固定资产的名称、地点、所有权归属、成新率；（2）说明相关固定资产项目金额波动的原因，是否与发行人的业务规模匹配；（3）说明主要固定资产的摊销年限是否审慎，存在租赁场地上固定资产的，摊销年限是否考虑租赁年限；（4）说明固定资产减值的原因，相关减值准备计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师对固定资产的真实性、权属情况、折旧年限、减值情况进行核查并发表明确核查意见。

59、报告期内，发行人无形资产主要是土地使用权，报告期各期末无形资产的账面价值分别为4,422.74万元、4,415.94万元、5,740.13万元和5,890.34万元，占同期总资产的比例分别为11.96%、8.79%、13.54%和10.77%。请发行人补充披露相关无形资产明细，所有权属、设定抵押的情况。请保荐机构和发行人会计师对无形资产的真实性、准确性、所有权归属进行核查并发表明确核查意见。

60、各报告期末发行人其他非流动资产的账面价值分别为3,041.03万元、19.95万元、162.00万元和148.54万元，主要系预付的长期资产购置款、股权交易保证金及牧民土地补偿款等。其中2013年末金额较大主要系预付3,000.00万元购房款所致。请发行人补充披露支付大量购房款以及牧民土地补偿款的原因，是否存在后续的拆迁补偿支付义务，是否在确认预计负债。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

61、发行人应付账款主要系尚未支付的商品采购款及运输费用等，报告期各期末，公司应付账款分别为6,016.34万元、14,814.74万元、6,465.96万元和8,842.05万元，占公司负债总额的比例分别为36.54%、61.62%、50.85%和49.88%。请发行人：（1）结合与主要商品和服务供应商的合同条款和结算政策，补充披露存在大额应付账款以及应付账款大幅波动的原因及合理性，发行人的付款情况是否与合同约定相符；（2）说明是否存在即为发行人客户又为发行人供应商的情况，如存在请说明相关交易的数量、金额、占比、交易价格的公允性；（3）说明发行人是否存在应收和应付账款的抵消情况；（4）说明存在1年以上应付未付款项的原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

62、各报告期末，发行人预收款项分别为8,078.55万元、6,556.63万元、3,296.27万元和6,597.25万元，占公司负债总额的比例分别为49.06%、27.27%、25.92%和37.21%。报告期各期末预收款项主要系收到客户的运输代理费，2015年末预收款项余额较低主要系大宗矿产品物流客户当年末合同执行完毕所致。请发行人补充披露采用预收款模式进行结算的客户特点、采用该模式的原因，与客户之间的预收款政策，预收款的覆盖比例，预收款大幅波动的原因，请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

63、各报告期末发行人应付职工薪酬分别为263.17万元、348.72万元、446.15万元和224.48万元，余额较小。请发行人结合报告期内已支付职工薪酬、应付职工薪酬余额变动情况说明报告期内发行人的薪酬波动和金额水平是否合理。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

64、2013年末发行人其他应付款余额为1579.18万元，主要为往来款。请发行人补充说明往来款发生的具体原因、背景，是否属于关联方之间的资金往来，相关交易的必要性和合理性。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

65、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

66、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所业务规则中相关规定，完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。

三、与财务会计资料相关的问题

67、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

68、请发行人补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。

69、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

70、请发行人补充披露是否按照相关规定完整披露了关联方及其交易，请保荐机构和发行人律师、会计师进行核查并发表明确核查意见。

71、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势。

四、其他问题

72、招股书219页与62页披露的资产重组情况不一致。请发行人、保荐机构说明信息披露不一致的原因，是否构成虚假陈述、重大遗漏，并严格按照相关规定进行信息披露，切实提高材料制作水平和执业质量。

73、请保荐机构、发行人律师、会计师进一步核查说明发行人前次IPO申报（如有）的情况，包括前次撤回申报的原因或发审委否决意见和要求落实的主要问题，前次申报简要过程，相关问题落实情况，前次申报中介机构及签字人员情况、是否变化，并就发行人前次申报是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，两次申报的招股说明书是否存在重大差异进行核查并发表意见。

74、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。