中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，周贤海、王小丽通过增资或股权转让取得公司股权的资金来源；（2）历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（3）2015年8月以后通过增资或股权转让引入的自然人股东近五年的从业经历，非自然人股东的股权结构或出资构成（追溯至国有投资主体或自然人）、实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，以及通过该等非自然人股东间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（4）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（5）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查上述非自然人股东的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规；（4）核查发行人股东是否超过200人及其合规性；（5）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；（6）核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，发行人实际控制人周贤海将其持有鼎胜集团30%的股权质押给中国进出口银行，为公司申请最高额为3亿元人民币的授信、信用证、保函等业务提供担保。请发行人补充披露前述股权质押担保项下的银行借款金额、利率、期限、资金用途及发行人的还款安排。请保荐机构、发行人律师核查是否存在发行人逾期还款导致债权人行使质权的法律风险，是否对发行人股权结构和控制权的稳定性存在不利影响，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形，关联交易主要为公司向关联方采购原材料及关联方向公司拆借资金。请发行人：（1）补充披露鼎胜集团历史沿革；（2）参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方；如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；（3）补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据；（4）补充披露发行人为联晟新材所担保的债务是否已经清偿，发行人是否可能承担担保责任；（5）补充披露发行人向关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）关联企业注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）关联交易存在的必要性及合理性；（4）关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；（5）是否存在关联交易非关联化的情形；（6）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

4、招股说明书披露，铝板带箔下游行业具备较为严格的供应商管理体系和较高的认证标准。请发行人补充披露在采购、生产、销售过程中是否涉及危险化学品，其生产、使用、储存、经营是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性，取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍发表明确意见。

5、招股说明书披露，报告期内发行人多次受到环保行政处罚。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

6、招股说明书披露，发行人拥有30处房产、10宗土地使用权，部分房产和土地使用权用于抵押；部分房屋未办理规划许可证或房产证。请发行人补充披露：（1）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（2）未办证房产的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响；（3）发行人未取得施工许可证擅自施工是否属于情节严重的违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形；（5）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

7、发行保荐工作报告披露，报告期内发行人存在票据融资问题。请保荐机构、发行人律师核查该等事项是否符合《票据法》、《支付结算办法》等相关法律法规的规定，相关责任人是否得到处理，是否存在潜在纠纷，公司是否可能因此承担相应法律责任，公司相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，对本次发行上市是否构成实质性障碍，并发表明确意见。

8、招股说明书披露，报告期内发行人多次发生安全生产事故并受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

9、招股说明书披露，公司销售方式包括直销和经销，报告期内外销收入占比40%左右。请发行人补充披露：（1）发行人与代理商、经销商之间的合作协议主要条款；（2）发行人与代理商、经销商之间的结算模式、退换货条款、各期实际退换货情况及主要原因；（3）报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；（4）报告期各期末经销商在各区域的分布情况，报告期各期对单个经销商销售收入的分布情况，发行人产品的配送方式、运费承担方式，发行人对经销商的折扣、返利政策（如有）、各期金额；（5）报告期末经销商客户的库存情况及其合理性；（6）境外销售的具体情况，包括但不限于外销国家或地区、主要客户、产品种类、销售量、销售单价、定价依据、销售金额及相关占比；（7）主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响的定量分析；（8）进口国同类产品的竞争格局。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）报告期各期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额和占比；（2）报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售；与发行人存在特殊关系的经销商向公司采购商品的单价，采购价格是否公允；（3）报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（4）公司是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动。

10、报告期内，发行人多次进行股权转让与增资。请发行人：补充说明历次股权转让和增资的作价依据及定价公允性；是否涉及股份支付，若涉及股份支付，请说明是否做了相应的会计处理，股份支付公允价值确定依据及定价公允性。请保荐机构进行核查并明确发表意见。

11、实际控制人及其关联方、鼎胜集团与部分股东之间存在关于股份回购、业绩承诺及补偿等特殊权利条款的约定。请发行人补充说明报告期内是否触发补偿条款，以及对发行人的经营以及财务状况的影响。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

12、报告期内，发行人向鼎瑞机械、联晟新材、全易隆、龙鼎铝业关联方采购金额较大且呈上升趋势，2016年关联采购金额超过8亿元。请发行人说明并披露：（1）发行人与关联方采购定价机制，结合向非关联第三方的同类产品采购、接受劳务以及支付加工费情况说明关联交易定价公允性。说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形。（2）请说明上述相关关联交易的原因及必要性，未来是否采取相应措施降低关联交易。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

13、报告期内，发行人向实际控制人控制鼎胜集团、鼎盛轻合金、左岸实业及其控制的其他关联企业合计拆出资金累计金额达7.25亿元、11.05亿元、3.19亿元。请发行人补充说明：（1）向前述企业大量拆出资金用途、上述拆借资金还款的真实性、本金及利息偿还情况及还款资金来源；（2）说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形；（3）发行人为参股子公司内蒙古联晟提供担保尚未解除，担保总额为6亿元；截至报告期末提供金额约6,000万元的资金拆借。请说明上述担保、资金拆出尚未解除、归还的原因；资金拆借和担保履行的内部程序；联营子公司另一股东方是否提供同比例担保或借款，是否损害发行人利益。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

14、发行人产品销售分为直销和经销模式，境外销售收入占比40%左右。请发行人对以下事项进行说明和披露：（1）按不同销售模式、境内境外分别披露报告期内主要客户的销售内容、销售收入及占比情况、定价策略、结算方式及期末应收款等。（2）主要客户的基本情况及获取方式，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。（3）补充披露发行人报告期内主要客户增减变动情况、增减变动原因及合理性；新增及撤销客户的销售金额及占比。（4）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行流程和一般执行周期等。请结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，说明核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。（5）经销商管理制度，经销属于买断或代销，经销返点返利政策及会计处理、经销模式下产品最终销售实现情况，销售回款是否来自于签订经济合同的客户。是否能取得报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况。不同销售模式下的定价差异及毛利率差异情况。（5)请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

15、报告期内铝金属（包括铝锭、铝坯料等）在生产成本中占比约80%。请发行人说明并披露：（1）报告期内公司产品原材料的构成、主要采购内容、金额及占比情况，主要原材料采购单价与市场价格的差异情况及合理性，结合原材料价格、单位人工、单位制造费用变动情况，进一步分析成本波动的合理性。结合原材料采购定价和销售定价机制，分析成本波动和收入波动是否匹配。（2）说明供应商波动的原因，不同供应商之间同类产品的采购价格是否存在差异。主要供应商和发行人是否有关联关系。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并明确发表意见。

16、报告期内收入出现一定波动。请发行人补充说明并披露：（1）结合主要产品的销售单价、销售数量、下游应用市场情况，结合同行业可比公司情况说明收入波动的原因及合理性。（2）不同销售模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志、时点和依据；收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。请保荐机构、申报会计师详细核查发行人营业收入增长的合理性，是否具备可靠的客户来源和业务基础，未来业务发展的可持续性；补充说明收入确认方法是否合规，是否存在跨期调节问题，并明确发表意见。（3）发行人其他业务收入主要为杂铝、铝灰、铝渣等副产品销售。请发行人说明并披露其他业务收入构成、业务模式、主要客户基本情况及销售情况；该业务毛利贡献及毛利率情况。请保荐机构和会计师逐条进行核查并发表核查意见。

17、请发行人补充说明营业成本与营业收入的变动趋势是否配比或存在重大差异及其原因。请结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类，进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致。请发行人说明制造费用主要构成情况，说明制造费用归集核算的准确性。请保荐机构、申报会计师进行详细核查并明确发表意见。

18、请发行人说明并披露：（1）可比公司的选取依据及可比性。（2）分别从上、下游的角度，补充分析和披露产品售价、单位成本（包括单位料工费）定价依据及变动趋势，量化分析公司毛利率增长变动的原因，结合产品市场定位、销售区域、品牌及竞争力等，说明公司毛利率与同行业差异的合理性。（3)请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

19、发行人国内销售采用直销方式、国外销售采用直销加买断式经销方式，2014年至2016年，发行人计提销售佣金2,657万元、2,477万元和2,541万元；管理费用增长主要系研发费、职工薪酬的增长；财务费用每年降低约9000万。请发行人说明并披露：（1）销售佣金的主要支付对象、该等支付对象在销售过程中承担的职能，佣金的计提和支付方式，销售佣金是否与业务匹配，是否与行业趋势一致，是否存在商业贿赂；运输费波动是否与业务规模匹配，（2）详细说明管理费用中各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策；是否存在资本化因素及情况；管理费用大幅低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在第三方代付成本费用的情形。（3）请结合发行人收入及盈利规模持续扩大的情况，结合发行人长短期负债情况，说明财务费用持续降低的原因及合理性。（4）说明期间费用构成变动的合理性，期间费用率的变化是否符合行业特征，与发行人生产经营规模的变动是否具有一致性。请保荐机构、申报会计师核查期间费用各项目构成的合规性，对期间费用率的合理性明确发表意见。

20、报告期内，经营性活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

二、信息披露问题

21、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

22、招股说明书披露，发行人拥有10项国内商标、14项国外商标、68项专利，其中1项专利系与江苏大学共有。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况；（2）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（3）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（4）联晟新材将专利权转回公司的进展；（5）与江苏大学共有专利的研发背景，共有人关于权利行使、收益归属的约定。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

23、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

24、招股说明书披露，报告期内发行人员工数量变化较大，且存在未为部分员工缴纳社保、住房公积金的情况，劳务派遣用工比例曾经大幅超过规定标准。请发行人补充披露：（1）报告期各期社保和住房公积金缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形；（2）劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

25、招股说明书披露，发行人供应商较为集中，报告期内发行人前五名供应商存在一定变动，且主要采购对象的采购占比有所变动。请发行人补充披露报告期内前五名供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

26、招股说明书披露，2016年公司存在委托加工情况。请发行人补充披露：（1）委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；（2）与外协厂商的交易金额占该等外协厂商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史，主要外协厂商与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师对以上问题进行核查并发表意见。

27、招股说明书披露，发行人三名独立董事均在高校任教，报告期内发行人董事、高级管理人员存在一定变动。请发行人补充披露南京宝点投资管理有限责任公司被吊销营业执照的相关情况。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

28、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目和偿还银行贷款。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（3）说明公司就年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目在资质、技术、人员等方面的资源储备情况及在手订单、合作协议等项目储备情况，并分析该等产品目前的市场供求和竞争状况，结合募投项目实施前景说明公司名称包含“新能源材料”的合理性；（4）根据招股说明书准则第118条的相关规定补充披露拟偿还的债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

29、招股说明书披露，2013年发行人将鼎盛轻合金股权转让给鼎胜集团；将旭美贸易股权转让给鼎盛轻合金，由顾叙山、张妙琴代持。请发行人补充披露：（1）上述转让的定价依据，发行人所履行的审议决策程序；（2）上述转让完成前后鼎盛轻合金、旭美贸易的业务、资产、人员情况及财务状况；（3）由顾叙山、张妙琴代鼎盛轻合金受让旭美贸易股权的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

30、招股说明书披露，发行人曾受让又转让龙鼎铝业股权。请发行人补充披露：（1）2011年9月公司将其持有的龙鼎铝业19%的出资认缴权（认缴出资额为8,500万元）转让给龙海投资后持股比例是否为51:49；（2）龙鼎铝业实缴出资变化情况；（3）2013年12月转让龙鼎铝业股权的定价依据，所履行的审议决策程序；（4）2014年至2017年龙鼎铝业历次股权转让的价格及定价依据；（5）由富鑫投资、江苏华特代持龙鼎铝业股权的原因及合理性，龙海投资、富鑫投资、伊晟贸易、江苏华特、臻阳投资与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

31、招股说明书多处引用佰汇方略等的数据。请发行人补充披露所引数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力或时效性的请予以删除或更新。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

32、招股说明书披露，发行人在香港、美国及泰国设有子公司。请发行人补充披露境外子公司在相关经营活动中的角色定位和作用。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人境外子公司的设立是否履行必要的审批、登记程序，生产经营活动是否符合所在地的相关规定，是否存在违法违规行为。

33、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

34、请发行人比照上市公司的标准补充披露五星铝业、鼎成铝业、鼎福铝业、鼎胜进出口等主要子公司的历史沿革、财务状况及报告期内的规范运行情况，控股子公司、参股子公司其他主要股东的基本情况，并说明委托第三方代持荣丽达、联晟新材股权的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人该等子公司是否依法设立、合法存续，报告期内是否规范运行，是否存在重大违法违规行为；（2）子公司其他主要股东与发行人及发行人的主要关联方、主要供应商和客户是否存在其他可能导致利益输送的关系；（3）上述股权代持是否真实、有效，发行人受让荣丽达、联晟新材股权是否适用并符合企业合并相关监管规则和要求，名义股东与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表核查意见，说明核查过程、方式、依据。

35、发行人为规避金属铝公允价值变动风险，分别于与海通期货、澳大利亚和新西兰银行签订了《期货经纪合同》、《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》。请发行人：结合发行人开展铝锭期货套期保值业务的决策管理程序及运作过程，是否满足《企业会计准则》运用套期保值会计的适用条件；持有铝锭期货套期保值、远期结售汇业务的建仓规模与采购规模、收入规模的匹配程度，2015年产生商品期货合约平仓收益金额达4,198.23万元，金额较大，请说明上述商品期货合约平仓收益金额形成原因、计算过程及会计处理情况，是否符合企业会计准则等相关规定。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

36、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日，应收票据分别为26,263.67万元、6,208.53万元和7,869.12万元。请发行人说明并披露：公司应收票据的取得、转让、背书是否存在真实的贸易背景，是否存在背书转让无真实交易背景票据的行为。请保荐机构说明对应收票据的核查情况，发行人与票据的出票人、背书人名称中是否存在关联方，说明发行人无真实贸易背景银行承兑汇票票据统计口径是否完整，其金额远小于审计报告认定的筹资活动现金流中内部交易贴现应付票据流入的原因。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

37、报告期各期末，应收账款余额呈增长趋势。请发行人补充说明并披露：（1）报告期各期末应收账款余额主要客户、信用政策及执行情况、应收账款余额金额及占比、应收账款账龄。（2）结合发行人报告期内销售收入的增长情况，说明应收账款增长是否与该类业务增长相匹配，是否存在过度延长信用账期的情况。（3）发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合销售模式、信用政策等对公司与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析。（5）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末应收账款金额及期后回款进度。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表核查意见。

38、2016年，发行人存货账面价值同比增加3.76亿元，其中在产品和委托加工物资分别增加1.17亿元和1.43亿元。请发行人补充说明并披露披露：（1）存货构成明细及其库龄情况，结合原材料价格波动情况及产品销售情况和库龄说明存货跌价准备计提是否充分。（2）结合发行人采购周期、生产周期和销售周期、在手订单说明各期末存货金额合理性，说明各期末存货明细的备货周期情况。（3）说明2016年末委托加工物资迅速上升的原因，委托加工物资方，加工内容及定价情况，委托加工物资方与发行人是否存在关联关系等。（4）发行人对发出商品的监盘程序及监盘结果，并说明相关内部控制执行是否有效；发行人发出商品金额较大，请说明发出商品的形成原因及具体情况，包括对应的客户、销售收入及收入确认情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

39、请发行人补充说明并披露：（1）2016年专用设备原值增加约3.27亿，但年度产能没有明显增长，请说明原因；（2）发行人部分设备生产调试周期较长，生产线建设完工，产品成品率达到一定标准后，即转入固定资产，请补充说明发行人在建工程转入固定资产的具体标准，是否存在在建工程已完工并投入使用但未及时转固的情况。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

41、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

42、请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

43、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

44、请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

45、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。

四、其他问题

46、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

47、招股说明书披露，保荐人中信证券的全资子公司金石投资持有发行人2.3936%股份。请保荐机构、发行人律师核查金石投资投资入股发行人是否符合证券公司直接投资业务的相关监管规定并发表意见。