海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，发行人于2010年7月-2011年1月和2012年4月-7月进行了两次资产重组。请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：收购股权、购买资产的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构说明资产重组对发行人经营情况的影响，是否导致主营业务发生重大变动。请会计师说明发行人重大资产重组的会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

2、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及合法性。2011年8月、2011年9月新增股东背景及入股原因、定价依据，入股价格存在较大差异的原因，是否存在纠纷。报告期内新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股等情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人追溯到最终个人或国有股东的股权结构并发表意见。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，发行人采取“外包加工为主、自主生产为辅”的采购模式，报告期内，发行人外包加工占比为98.32%、96.34%、95.27%，同时自主生产中分别有83.53%、56.65%、45.36%为非公司服饰品牌产品。

请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（2）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；（3）报告期各期订货、补货的金额和比例，补货产品的销售情况，订货、补货的单价是否相同；（4）采购面料和辅料的原因、标准和相关采购成本占成衣成本的比例；（5）在主要以外包加工为主的采购模式下，自有制造工厂仍大量生产非公司服饰品牌产品的原因。请保荐机构核实发行人与外包方、外包方是否存在关联关系，并说明所采用的核查方法。请保荐机构、发行人律师核查发行人对外包加工是否存在重大依赖。外包加工对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；是否存在向其他竞争对手采购的情形；是否存在既是发行人客户又是供应商的情形。

2、据招股说明书披露，发行人采用“直营与加盟为主，代理为辅”的销售模式，2014年度，直营收入占49.52%，加盟收入占48.21%，两者合计收入占97.73%。报告期内，公司门店数量快速增长，由2012年的2535家增长至2014年12月31日的3421家。

请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）主要直营店的位置、店面面积、开业时间、租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、员工人数、员工薪酬，以及报告期内各期的营业收入、净利润情况；（2）报告期各期，新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，包括存货、营业收入、毛利率、销售数量和销售费用等，并与老店铺同期财务数据进行比较，分析新店经营业绩的合理性；（3）对加盟店的折扣政策、返点政策及结算政策，产品调换率的确定依据、各期实际产品调换率的情况，主要加盟店的位置、店面面积、开业时间、加盟许可期间、报告期是否收取加盟费、商标许可使用费等费用，新增加盟商对收入增长的贡献；（4）报告期内关闭店铺的时间、原因，新增店面是否与关闭店面在同一区域或邻近区域，关闭店铺对生产经营的影响；（5）联营模式、分销模式代理店销售收入、毛利率分成比例的确定依据、主要店面的分成比例、收入确定的依据；（6）网店的销售结算方式及实物流转程序。请保荐机构、会计师说明对直营店、加盟店、代理门店和网店经营情况的核查方法和核查结论，发行人与加盟店、代理店是否存在关联关系。

3、据招股说明书披露，报告期，发行人向前五名客户销售占比比分别为7.63%、3.26%和3.39%，向前五名供应商采购占比分别为10.97%、13.50%和12.86%。请在招股说明书“业务与技术”章节分析补充披露：（1）向供应商采购的产品类型、数量、单价和金额，如果单价差异较大，请说明原因；前五名供应商变动较大的原因。（2）分直营店、加盟店、代理店分别披露报告期内前五大客户的销售情况。

4、关于租赁物业瑕疵。据招股说明书披露，报告期，发行人部分租赁物业存在瑕疵，包括116项未办理房屋权属证明及39项租赁权有瑕疵。请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：存在瑕疵租赁物业对应的门店类型、区域、门店营业收入及利润占比情况，租赁物业瑕疵风险对发行人生产经营的影响。

5、据招股说明书披露，报告期，发行人存货账面价值分别为74,485.40万元、86,773.94万元、106,280.26万元，增幅较大。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）按照产品品牌种类分别披露库存商品的数量、金额、库龄，并分析报告期各期的变化及原因；请结合生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析并披露报告期各期末存货余额变化及原因；（2）报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提方法及依据，并结合产品销售周期、产品库龄、产品款式及以往销售情况等，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；（3）主要直营店和加盟店报告期各期末的存货余额。针对存货余额较大的店铺，分析并比较单位面积的存货金额；（4）与同行业上市公司库存商品跌价准备计提比例差异较大的原因；（5）过季产品销售的定价依据及销售数量。请保荐机构及会计师说明所采用的盘点程序和存货跌价准备测试程序，并判断程序是否恰当和充分。

6、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售模式，按照直营店、加盟店分别披露报告期各期末应收账款的客户名称、金额及账龄；结合主要客户的经营情况、信用政策、回款及账龄情况，对比同行业上市公司坏账准备计提水平，分析并披露发行人坏账准备计提是否充分。请会计师说明发行人坏账准备计提是否充分。

7、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中（1）按产品类别、销售模式补充披露毛利率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因；（2）补充披露其他品牌产品的毛利率情况；（3）补充披露报告期促销费用、广告费用与加盟店、代理店的分摊情况及会计处理方法。

8、请在招股说明书“业务与技术”中披露报告期各期现金销售和现金采购的金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师说明针对现金交易履行的核查及审计程序。

9、请在招股说明书分析并补充披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各类岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

10、据招股说明书披露：“公司在2013年中国中档休闲服饰市场中总体排名位列第七，市场占有率为3.1%。公司旗下的男女装品牌均衡协同发展。公司在2013年在中国女士、男士中档休闲服饰市场中分别排名第八位、第六位。在整个行业中，同时在女士、男士中档休闲服饰市场中位列前十的企业只有六家，除公司外，其余均为国际知名服饰巨头。”请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性，数据引用来源“Euromonitor”的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

11、据招股说明书披露，禾乐投资持有发行人9.64%的股份，其股东为发行人及其子公司员工。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期禾乐投资股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。

12、据招股说明书披露，禾乐投资曾存在委托持股情况。请发行人说明禾乐投资设立时采用股份代持的原因；清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响股权确定性的情况，目前股权结构中是否存在股份代持情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

13、据招股说明书披露，Proven与女装公司及其原股东、张江平、张江波、张国芳签订了带有对赌条款的协议。请发行人说明此协议的履行情况，是否履行完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。现有股权结构中是否存在对赌协议或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

14、请保荐机构、发行人律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。

15、关于关联方与关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业与发行人是否存在交易及类似或相关业务。存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人进一步披露与关联方之间的关联交易的定价公允性。请保荐机构和律师核查并说明关联交易是否影响发行人的独立性及持续经营能力，发行人章程是否明确规定关联交易的决策程序、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。

16、请保荐机构和发行人律师核查（1）池州太平鸟、宜昌太平鸟、赫奇公司注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。（2）出售贝斯堡股权的原因及合理性，出售价格及定价依据，股权出售过程是否履行了完备手续、是否符合法律法规的规定，股权受让方宁波润尚服饰有限公司与公司是否存在关联关系。

17、据招股说明书披露，公司实际控制人为张江平、张江波兄弟，两人通过太平鸟集团持有公司54.61%的股份；同时持有禾乐投资33.21%的股权，禾乐投资持有公司9.64%的股权。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。报告期内是否存在资金占用、违规担保情况；如存在，进一步核查发行人采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

18、请进一步披露发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况。请保荐机构、会计师、律师核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性，核查公司内部控制制度设计和执行的有效性并发表明确意见。

19、请保荐机构、律师核查报告期内公司及子公司员工社保和公积金是否足额缴纳，如未缴足，请测算并说明未缴数额及其对发行人经营业绩的影响，以及补救措施。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

20、据招股说明书披露，报告期内董事杨雨莳由于个人原因辞去董事职务，独立董事孙瑞哲由于个人原因辞去董事职务，营运总监兼赫奇事业部总经理邹宏、信息总监闵捷因个人原因辞职，章永安因工作原因辞去公司董事会秘书职务。请补充披露以上人员辞职的原因，请保荐机构、发行人律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定发表明确意见，并结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

21、据招股说明书披露，报告期发行人前五名客户含实际控制人和陈建伟、张颖、张玉静等自然人,2011和2012年度实际控制人为发行人第一大客户。请保荐机构和发行人律师核查陈建伟、张颖、张玉静等自然人身份背景，与发行人是否存在关联关系；实际控制人成为发行人第一大客户的原因，销售定价是否公允。请保荐机构及发行人律师说明对上述交易真实性的核查过程，是否有明确的核查结论。

22、据招股说明书披露，2012年12月，宁波市质量技术监督局海曙分局对宁波赫奇时尚服饰有限公司作出了行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查上述处罚是否构成重大违法违规行为，是否对发行人持续经营和本次发行上市构成实质性影响。请保荐机构和发行人律师核查报告期内公司是否已建立、完善质量管理体系，是否已采取措施规范质量控制。

23、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

24、据招股说明书披露，报告期内，公司制造子公司接受少量外贸订单，从事少量加工出口业务。请保荐机构及发行人律师核查发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。

25、据招股说明书披露，2013年，齐鲁证券有限公司因房屋租赁纠纷起讼济南太平鸟第一分公司。2015年，赫奇服饰因合同纠纷起讼盐城朗之润商贸有限公司。请发行人补充披露上述诉讼的进展，对发行人经营状况的影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查。

26、据招股说明书披露，截至2014年12月31日，公司网上销售渠道已拥有超过350万的注册会员，实体店铺会员超过170万名。总共拥有超过500万名会员。请补充披露发行人对会员的准入、后续服务、退出等方面的管理制度（如有），按年均购买次数、消费规模等补充说明会员的分类情况、活跃有效会员的比例情况。

27、据招股说明书披露，2015年1月，发行人拟以500万欧元的等值人民币投资参股法国品牌Alexis Mabille。请发行人补充披露收购的进展情况，包括投资金额、投资方式、被投资公司的具体情况，被投资企业及其关联方与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和律师核查。

28、据招股说明书披露，2013年，公司与ICL-Material Girl Limited合作，设立控股子公司玛蒂丽尔，持股比例为80%。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露ICL-Material Girl Limited背景情况，是否与发行人上下游客户、发行人董监高存在关联关系或其他利益关系。

29、请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有的商标、专利是否存在权属争议或纠纷，并进一步说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露。请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

2、请会计师核查报告期内历次增资或股权转让中是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。