东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人前身武进有限由集体所有制企业武进不锈钢管厂改制而来，请保荐机构、发行人律师核查（1）改制履行的程序、是否符合当时生效的法律法规的规定，是否涉及职工身份置换、资产债务处置是否有明确依据等，对改制的合法合规性、改制后是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）发行人历次增资、股权转让的原因、是否履行了必要的法律程序，新增股东的基本情况（追溯至最终自然人）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在委托持股或信托持股。

2、报告期内发行人与吉百利存在贸易业务，且在无真实贸易背景合同的情况下吉百利通过发行人向银行累计贷款9.8亿，请保荐机构、发行人律师核查（1）吉百利设立原因、历史沿革、设立以来交易对手方及金额情况，股东的基本情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）吉百利通过发行人向银行贷款的原因、贷款用途、贷款金额与贸易货物价值是否存在对应关系，上述贷款行为是否符合银行法律制度及贷款业务规则的有关规定，是否存在被处罚的风险。

二、信息披露问题

3、招股说明书披露公司前五名客户销售收入占比约为30%左右；2014年惠生工程（中国）有限公司进入公司前五大客户。请保荐机构按照行业类别核查主要客户、销售金额（按同一控制下合并计算）、定价依据、销售单价、毛利率、应收账款及回款情况；请在招股说明书中补充披露发行人的信用政策，2014年公司销售收入略为下降，但应收账款大幅上升，请补充披露是否存在放松信用政策的情形，若有，请补充披露。

4、报告期内公司存货金额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露存货的数量；请补充披露存货库龄情况；请核查说明发出商品对应的客户、数量、金额。

5、请保荐机构按照产品类别核查产品的单价、单位成本、单位毛利、单位成本的构成，主要原材料的投入产出比、主要原材料的采购单价；请保荐机构按发行人原材料类别核查主要供应商、发行人向供应商的采购金额、采购单价、与发行人的关联关系。

6、公司产品的主要客户分布在石油化工、天然气、电力设备制造、机械设备制造等行业。（1）请补充说明发行人的销售模式、业务开拓方式、成为上述行业供应商需要经历的过程及时间长度，是否均参与招投标、发行人在业务开展中是否存在商业贿赂等不正当竞争行为；（2）结合国家对发行人下游行业的投资变化情况、行业需求及其变化情况等，分析说明发行人的业务前景及发展趋势。

7、山西永兴特种不锈钢为发行人主要供应商之一，请保荐机构核查报告期内发行人向永兴特种不锈钢采购数量、金额是否与永兴特种不锈钢招股书披露的其向发行人的销售数量、金额一致，如不一致，请说明原因。

8、公司实际控制人沈卫强的父亲报告期内曾经营两家个体工商企业，即武进区横山桥凌睿不锈钢管厂及常州市奇强不锈钢管厂，于2012年注销。请补充说明上述企业经营的具体业务、相关业务收入或利润规模、资产及人员处置情况。

9、请补充披露报告期内发行人“五险一金”的缴纳情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人“五险一金”缴纳是否符合国家和地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形；发行人及其子公司劳务派遣用工情况是否符合有关规定。

10、招股书P166页披露发行人相关许可证有效期至2014年11月24日，请补充说明相关许可证有效期到期后是否存在延期风险、披露是否准确。

其他问题

11、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

12、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

13、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

14、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

15、请保荐机构、发行人律师核查发行人曾经的关联方宝银特种钢管有限公司的历史沿革、股东的基本情况及其与发行人是否存在关联关系，具体从事的业务及其演变、与发行人业务的区同情况、与发行人是否存在业务竞争或交易往来，徐英男不担任发行人独立董事的原因。

16、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。