中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人向其控股股东市北集团租赁数据中心用房、配套设备等，（1）请保荐机构、发行人律师核查租赁数据中心用房、配套设备的具体用途、所在具体位置，上述用房是否为招股书披露的机房及其区别、产生的收入、利润贡献情况，上述用房正常运转需要的配套设施情况及其与发行人数据中心机房是否存在差异，该等资产不纳入发行人的原因，并对上述情形是否影响发行人的生产经营及资产完整性发表意见；（2）请补充说明上述关联交易定价的公允性及相关中介机构的核查分析过程。

2、发行人主营业务为IDC服务，批发IDC业务的主要客户为中国电信，（1）请补充说明国家、地方或行业对IDC的建设是否有相关标准，并结合发行人数据中心PEU值等能耗水平、建设参数（如有）情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人自有IDC是否符合规定要求；（2）请补充披露批发、零售IDC业务的前五大客户及发行人提供的服务内容，数据中心增值服务的具体内容；（3）请保荐机构、发行人律师核查批发IDC业务的开展模式，在合作模式中发行人、电信运营商、客户三者的权利义务关系，发行人项目的取得方式、是否需要参加中国电信业务的招投标程序。

3、发行人于2009年由市北集团、仰印信息共同设立，2013年后者退出，2014年发行人2次增资扩股，请补充说明发行人业务沿革情况，市北集团与仰印信息合作动因、在发行人发展过程中的作用（如在市场、人员、技术等方面的资源优势），并请保荐机构、发行人律师核查（1）仰印信息的基本情况，包括股东、主营业务等，其将所持发行人股权转让给钥信信息的原因、定价依据及合理性；（2）股权转让、增资是否履行了批准、评估、进场交易等必要的法律程序，是否符合国有资产管理的相关法律、法规的规定；（3）新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、任职情况等，出资来源及其合法性，与发行人及其实际控制人、董监高以及本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形；（4）持股超过5%以上的有限合伙股东是否按相关要求进行了信息披露。

4、招股书未披露发行人控股股东控制的其他企业的主营业务、实际控制人控制的企业等情况，请保荐机构、发行人律师予以核查并披露，并对发行人是否存在同业竞争发表意见。

5、发行人报告期内董事、高管变化频繁，请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管变化的具体原因，原董事、高管分工情况及其离职对发行人是否具有不利影响，新任董事、高管原任职情况、在发行人处的任职时间、是否满3年、任职后发行人董事会议事决策制度是否发生重大变化，并结合上述情况，对发行人报告期内董事、高管是否发生重大变化发表意见。

6、请保荐机构、发行人律师核查发行人董事、高管、核心技术人员是否存在违反竞业禁止义务的情形，是否与原单位存在劳动合同或知识产权纠纷。

二、信息披露问题

7、发行人经营及销售以批发型数据中心经营模式为主，由基础电信运营商与终端用户签订数据中心服务和网络接入服务销售合同，提供完整的IDC服务；由发行人与基础电信运营商签订数据中心服务协议，发行人为基础电信运营商提供数据中心服务，基础电信运营商在提供宽带网络接入的基础上，向客户转售数据中心服务。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人不与终端客户互联网公司签署数据中心服务合同，而转与基础电信运营商签署服务合同的原因；合同三方各自的权利和义务。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人报告期各期批发及零售数据中心业务的销售定价标准、销售数量，及其变动原因；销售合同的期限情况；请披露发行人零售数据中心的销售方式及客户情况；发行人与基础电信运营商签订销售协议，而基础电信运营商与终端互联网公司签署销售合同，请披露双方是否存在价格差异。请保荐机构及会计师予以核查；请披露销售客户过于集中是否对发行人未来销售收入波动带来风险。

8、报告期内发行人电力成本占总成本比例高达60%以上。2013及2014年，发行人部分新建数据中心机柜批量投入运营，导致折旧成本占比相比上年明显提高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人机柜数量、机柜利用率等因素，分析并披露报告期内各期电力成本的变动原因；发行人自身采用柴油发电与外部供电的成本差异；请披露发行人部分配电设备向关联方租赁，部分自行采购的原因；请结合产品租售价格变化、机柜使用率变化，分析并披露报告期内发行人批发型及零售型数据中心毛利率的变化原因；请结合同行业上市公司相似业务进行比较，分析并披露毛利率存在的差异。

9、发行人2012年及2013年末存货中库存商品主要为发行人开发的“云积木”集装箱式数据中心产品。发行人原计划推广销售“云积木”集装箱式数据中心产品，但由于市场推广效果未达到预期，发行人决定将云积木产品的模块化设计思路及相应子系统技术作为未来拟进一步研发的方向，因此将该产品的会计核算从存货调整到固定资产，作为发行人研发用相关资产。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人“云积木”集装箱式数据中心产品的具体构成、价格、数量；该类产品是否属于研究开发项目；请披露发行人将该产品会计核算从存货调整到固定资产，而未归于无形资产进行核算，是否符合会计准则规定；请会计师对发行人相关会计处理予以核查并发表明确意见。

10、发行人报告期内自有房屋及建筑物为2533.56万元，仅占固定资产总额的5%。其主要数据中心场所均采用租赁方式，包括向关联方或第三方进行租赁。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人自有及租赁房屋及建筑物的情况，包括但不限于物业名称、地址、面积、租赁起止日（租期）、租金、租赁方情况等；请披露发行人向关联方租赁房屋及建筑物的原因，租金价格是否公允，相关租赁行为是否影响发行人业务的独立性；请披露租赁房屋及建筑物租约到期后未来租金提价对发行人经营业务带来的影响，发行人拟如何进行应对。

11、发行人报告期内固定资产主要为数据中心基础设施建设的专用设备，包括机柜、UPS、空调电气系统等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人专用设备的构成、数量、相关折旧年限；请结合批发型数据中心客户租售服务合同年限、定制机柜入账价值及使用年限、租售价格定制情况，分析并披露发行人批发数据中心机柜租售业务是否属于融资租赁，相关会计核算是否应按租赁会计方式处理；请会计师对发行人相关会计处理予以核查并发表明确意见。

12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人报告期内对市北集团3000万元受托支付银行贷款的原因，是否属于关联方资金拆借。

13、发行人报告期内递延收益中政府补助资金逐年增加较快，请披露主要补助项目情况、收益分摊期限及依据。

14、发行人经营业务包括批发型数据中心及零售型数据中心，而报告期内发行人没有发生销售费用。请披露发行人销售经营业务所发生费用的核算方法，请会计师予以核查并发表核查意见。

15、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

17、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

19、请补充披露发行人报告期内“五险一金”缴纳情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人“五险一金”缴纳是否符合国家、地方的有关规定、是否存在应缴未缴情形。

20、请保荐机构、发行人律师核查发行人宝山数据中心项目用地的使用权人情况、是否存在产权纠纷、转租方的基本情况及其是否拥有合法的转租权，如存在募投项目用地无法落实的风险，请结合项目推动计划、投入情况说明该等情形对发行人业绩可能产生的影响。

三、其他问题

21、请补充说明发行人设立中网数据港的理由及业务安排、转让原因及定价安排、受让方的基本情况、受让方与发行人控股股东、董监高是否存在关联关系。

22、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。