申万宏源证券承销保荐有限责任公司：

现对你公司推荐的上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。据招股书披露，2002年8月，维尔京元祖投资设立外商独资企业上海元祖梦果子，注册资本600万美元，2005年1月缴足。2008年9月，注册资本由600万美元增至940万美元，维尔京元祖用其全资子公司无锡元祖的税后利润再投资汇入人民币8,164,471.77元（折合1,194,387.08美元），其余资金由维尔京元祖以其在元祖有限税后利润人民币15,051,764.25元投入（折合2,205,612.92美元）。2009年10月，维尔京元祖将持有的元祖有限100%的股权以940万美元转让给元祖国际。2012年3月，发行人引入上海闽惠、上海稼大禾、太仓德丰分别以87.55万元人民币认购4.27万美元注册资本（占比0.3%），元祖联合以692.56万美元认购213.37万美元注册资本（占比为14.98%），卓傲国际以837.92万美元认购258.15万美元注册资本（占比18.12%）。2012年8月，发行人在香港设立全资子公司梦果子国际。2012年12月，梦果子国际分别向元祖国际、元祖投资借款448.7万美元、700万美元用以收购维尔京元祖持有的元祖实业70%的股权；2013年3月，梦果子国际向维尔京元祖借款485万美元用以收购元祖实业29.41%的股权。请：（1）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的定价依据、价款支付情况、资金来源及其合法性。（2）2012年3月新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等。（3）保荐机构、发行人律师对发行人设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定等问题进行核查。（4）补充说明2012年12月、2013年3月梦果子国际为收购元祖实业向元祖国际、元祖投资、唯尔京元祖的相关的借款及还款凭证，是否收取利息及定价公允性。

2、关于同业竞争。据招股书披露：（1）实际控制人张秀琬之子张乙涛控制的企业上海展圆餐饮管理、上海代官山餐饮管理、杭州代官山餐饮管理的主营业务均为餐饮管理。杭州代官山餐饮管理曾于2011年11月与发行人子公司元祖咨询签订合同，以特许加盟的形式在杭州开立了一家加盟店，销售公司产品。2013年2月，元祖股份终止了相关协议。（2）元甜公司设立于2008年12月，主要进行食品、饮料零售，日常用品零售等。截至2014年12月31日，张秀琬持有90.91%股份，张劭纬持有9.09%股份。2011年-2012年，元甜公司从元祖实业购买产品并销售。2012年，元甜公司对元祖实业收取网站维护费用及网络销售抽成。请：（1）补充披露上海展圆餐饮管理、上海代官山餐饮管理、杭州代官山餐饮管理、元甜公司的股权及业务沿革。（2）请补充说明是否简单依据经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定上述企业与发行人不构成同业竞争；请结合其在资产、人员、业务、技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人是否相互独立，说明是否与发行人构成同业竞争。

3、关于生产模式及食品安全控制。据招股书披露，自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。对于季节性较强的产品（如月饼、粽子），公司委托OEM供应商生产加工。2014年度、2013年度及2012年度，公司OEM采购总额分别为19,234.88万元、21,725.26万元和17,512.06万元，与当期营业成本总额的比率分别为34.00%、38.32%和34.98%。请补充披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）请补充披露报告期内产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况或受处罚的情况，是否发生食品安全事故或产品质量纠纷等，补充披露发行人控制OEM产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

4、关于销售。据招股书披露，发行人采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，同时辅以特渠专柜、电话订购、电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。截至2014年12月31日，公司拥有直营门店514家、加盟门店105家。报告期内公司直营店数量及收入占比均在80%以上，发行人前五大客户大部分为物流企业。请：（1）在“销售模式”中补充披露各销售模式下的收入金额及占比，补充披露与特许经营店的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，补充披露报告期内直营店及特许经营店的新增及退出情况。（2）保荐机构及律师补充说明直营店注销及特许经营店退出的原因及主营收入金额及占比，各期新增特许经营店与发行人是否有关联关系。（3）请结合发行人的销售模式补充说明物流客户在销售环节的角色及该种销售模式的合理性。

5、关于劳务派遣。据招股书披露，在中秋节前夕，月饼类产品作为公司主要产品之一，因此在公司月饼类产品密集生产期间（主要是中秋节前3个月），通常采用劳务派遣的方式招募部分人员从事临时性工作。请：补充披露发行人报告期内劳务派遣员工的占比，劳务派遣金额、占比，主要劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构及发行人律师结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。

6、关于租赁物业。据招股书披露，截至2014年12月31日，公司正在营运的直营门店共514家，其中有10处合计约1,075.17平方米物业存在租赁合同过期或即将过期的问题，占直营门店数量及面积比例分别为1.95%及1.73%；另有101处合计约11,276.76平方米物业无法提供房产证。请：补充披露过期或即将过期租赁物业的续签情况，无法提供权属证明或存在其他权属瑕疵的租赁物业的相关门店创造的营业收入金额及占比，因为更换经营场所而发生的搬迁、装修、暂时停业等可能对发行人经营业绩造成的具体影响。

7、关于董监高。据招股书披露，除正常换届或增选外，发行人董监高变动较大。请：（1）补充披露林煜心、倪梅言、陈龙、谢珮甄、杨千霄、林凤仪辞职或职务变更的原因，请保荐机构及发行人律师对发行人董监高是否构成重大变动发表明确意见。（2）比照关联方对其及近亲属对外投资情况进行披露，补充说明上述对外投资主体报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；是否存在关联交易非关联化的情形。

8、关于实际控制人控制风险。据招股书披露，张秀琬女士为本公司实际控制人，通过其控制的元祖国际控制本公司65.995%的股份。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

二、信息披露问题

9、公司产品销售采取直营连锁店为主，特许经营店为辅的销售模式，同时辅以特渠专柜、电话订购、电子商务以及与食品零售连锁公司联销等多种销售方式。请补充披露各直营店报告期的员工人数、员工薪酬、营业收入、营业税缴纳金额、净利润等数据，以及各直营店开业至盈利经过的时间或预期需要时间；请补充披露公司对各加盟店的折扣政策和返点政策、具体金额；请披露各加盟店开业时间、加盟许可时间、报告期各期收取的加盟金、特许使用费；请同时对相关数据进行分析并披露分析情况。

10、公司采取自主生产为主，OEM供应为辅的生产加工模式。请披露报告期前五大OEM供应商的基本情况，请披露各供应商是否与公司存在关联关系；请分别披露自主生产产品和OEM供应商生产加工产品的毛利率；请披露公司与OEM供应商之间退换货协议的主要内容以及报告期退换货的情况。

11、公司部分设备成新率较低，请补充披露相关设备是否与报告期实际产能、产量和经营规模相符，及其对发行人未来盈利能力的影响。

12、截至2014年12月31日，公司正在营运的直营门店共514家，其中有10处合计约1,075.17平方米物业存在租赁合同过期或即将过期的问题，占直营门店总数及租赁物业面积之比分别为1.95%及1.73%；另有101处合计约11,276.76平方米物业无法提供房产证，其中59处合计约6,244.62平方米的物业已经取得了相关部门出具的权属证明，20处合计约2,551.18平方米的物业已取得出租人的承诺函，保证“如非因承租方原因，造成承租方在租赁协议约定的期限内无法正常使用该房屋进行经营的，将承担由此给承租方造成的全部损失”。尚余22处合计约2,480.96平方米的物业没有房产证、其他权属证明或者出租人的承诺，占直营门店总数及租赁物业面积之比分别为4.28%及3.98%。请披露无法提供房产证的直营门店的地区分布情况，相关门店报告期内的营业收入、净利润占公司营业收入、净利润的比例；请披露加盟门店是否存在无法提供房产证的情况，如存在，请披露报告期收取的相关门店的加盟金和特许使用费，以及相关门店无法经营可能给公司带来的影响。

13、2012年9月28日，东洲评估为元祖有限整体变更设立股份有限公司出具了《企业价值评估报告书》。根据评估结果，长期股权投资增值率为-32.14%，请分析和披露长期股权投资的增值情况。

14、2012-2014年度公司的销售费用分别为46,077.27万元、56,728.23万元和61,627.14万元，占各当期营业收入的比率分别为41.69%、39.02%和35.85%。公司销售费用主要由业务人员工资费用、经营租赁费、广告宣传费、折旧摊销、办公费等项目组成。请对经营租赁费等较易预测的费用进行分析，披露相关费用对未来经营业绩的影响。

15、报告期公司净利润呈下滑趋势，请分析并披露净利润持续下滑与公司经营策略、市场竞争环境等因素的关系。

16、关于社保。请补充披露报告期内发行人及其分、子公司所有员工（含劳务派遣员工）办理的社会保险和住房公积金企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响。

17、请补充披露四川元祖房产所涉诉讼事项的进展情况及对发行人资产完整性的影响。请持续披露所涉诉讼、仲裁案件的进展情况。

18、发行人有多项商标已到期或将于近期到期，请补充披露到期后安排，存在续展风险的请分析对生产经营的影响。

19、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

20、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、与财务会计资料相关的问题

21、报告期内，公司预收款项主要为预售的消费卡券款项以及其他款项。请披露预售消费卡券的管理政策，包括但不限于折扣政策、提货限制、过期处理政策和回收政策等；请披露报告期到期的消费预售消费卡券过期未消费比例；请披露报告期过期未消费预售消费卡券金额和回收的预售消费卡券金额；请披露预售消费卡券相关的会计处理政策，包括但不限于消费预售消费卡券的制作成本、过期未消费预售消费卡券的会计处理政策等；请会计师对预售消费卡券相关的会计处理是否符合会计准则的规定发表专业意见。

22、请披露报告期内未能在保质期内销售的产品的情况，以及相关产品的管理政策和会计处理政策，请会计师对未能在保质期内销售的产品的会计处理是否符合会计准则的规定发表专业意见。

23、2014年公司折旧及摊销费有所减少，主要系公司2014年起将投资性房地产的折旧的归集由管理费用调整为其他业务成本所致。请说明2014年之前投资性房地产的折旧的会计处理政策，并说明报告期相关业务的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

四、其他问题

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。