华创证券有限责任公司：

现对你公司推荐的上海城地建设股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题：

1、请保荐机构和发行人律师说明宜兴基础、申兴达的股东构成、实际控制人和企业性质；宜鑫市政设立时是否履行了完备的手续，是否符合法律法规的规定；请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权转让和增资的原因、资金来源、价格和定价方式、定价是否公允；请保荐机构和发行人律师就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明是否对本次发行条件构成障碍。

2、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人2011至2012年引入股东的股权价格存在差异的原因；前述自然人股东前述自然人、企业及其股东与发行人、发行人原股东、董监高人员和本次发行中介机构及相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；前述新引入股东的对外投资情况，其直接或间接控制企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，报告期内是否与发行人存在关联交易；说明前述自然人股东的任职履历等个人简历情况，发行人企业股东的主营业务和经营情况。

3、请保荐机构和发行人律师说明发行人子公司静地建设和城地岩土的股权沿革和资产重组情况，主要资产来源；说明并披露发行人对相关子公司的股权收购过程是否合法合规，是否缴清相关税费。

4、据招股说明书披露，发行人的营销主要采取参与招投标的销售方式获取订单。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人及其子公司是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在诉讼或其他纠纷；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人自中标至实施生产的周期时长，请结合发行人与供货商的合同条款，说明发行人如何控制原材料价格波动对生产经营造成的风险。

5、招股说明书业务发展目标相关章节披露，发行人拟依托技术创新优势，加快进入市政工程、公用设施、工业厂房等其他领域，逐步改变目前房地产领域业务收入比重较高的格局。请保荐机构和发行人会计师按招股说明书第108页“各个领域具体应用情况表”的分类分项披露报告期内发行人各领域桩基与基坑维护的营业收入和占比。请保荐机构和发行人律师说明并披露公用市政工程、公共设施、港口、工业厂房等领域的桩基与基坑围护工程与房地产领域的桩基与基坑围护工程所需的资质及许可是否相同，发行人及其子公司是否具备实施前述工程的所有必备资质。

6、据招股说明书披露，报告期内，因劳务市场不规范，公司存在将部分劳务作业分包给不具有相应资质的劳务分包企业的情形。请保荐机构和发行人律师说明申报期内与发行人及其子公司存在交易的所有劳务分包企业，说明发行人及其子公司向相关企业的采购总额、劳务数量、计价方式、合作期间；相关劳务企业是否具有资质，不具有相应资质的企业数量、采购额及相关占比；说明发行人将劳务作业分包给不具有相应资质的劳务分包企业的具体情况，是否存在遭受相关主管部门行政处罚的风险，是否存在诉讼或其他纠纷。

7、关于同业竞争与关联关系，请回答下列问题：

（1）据招股说明书披露，上海西上海建设发展有限公司经营范围有地基基础市政工程，机械施工等与公司相同或者相近的业务，且取得了地基与基础工程施工增项三级资质。臻灿建筑、臻春建筑为卢静芳之弟卢静民、卢静春控制的公司，原与发行人存在相似业务的经营范围，臻春建筑股权全部转让予无关联第三方，臻灿建筑经调整业务范围，与发行人均不存在同业竞争。余艇持有发行人9.84%股份。余艇承诺其实际控制的企业宁波天一世纪投资有限责任公司经营范围中虽有房屋建设工程施工，但该公司并未从事该等业务，今后承诺亦将不从事地基基础等与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。请保荐机构和发行人律师核查说明上海西上海建设发展有限公司、臻灿建筑和臻春建筑的经营情况和主要资产，是否具备从事与发行人相同或相似业务的资质、设备、技术和其他相关资产及资源；请保荐机构和发行人律师说明西上海建设、臻灿建筑所采取的防止与发行人产生同业竞争的具体措施，并就相关措施是否有效发表明确意见并说明理由；请保荐机构和发行人律师核查说明臻春建筑股权转让的价格和定价方式、支付过程、相关税费缴纳情况，受让人与发行人股东及其近亲属是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排；请保荐机构和发行人律师核查说明宁波天一世纪投资有限责任公司的基本情况，其与发行人存在同业竞争的具体情况，采取的防止同业竞争的具体措施，相关措施是否有效。

（2）泰斗建筑劳务、志飞建筑劳务报告期内与发行人存在关联交易。请保荐机构和发行人律师核查说明泰斗建筑劳务、志飞建筑劳务股权转让的价格和定价方式、支付过程、相关税费缴纳情况，受让人与发行人股东及其近亲属是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让是否真实；前述企业与发行人关联交易的价格是否公允，是否采取了减少关联交易的措施，相关措施是否有效。

8、据招股说明书披露，发行人自主研发了高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（FCW工法）和混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底工法（CLP工法）国内领先技术，业已取得上海市建筑建材业市场管理总站颁发的两项技术规程，是行业内少数根据企业技术编制的省部级行业规程。请保荐机构和发行人律师说明并披露FCW工法和CLP工法取得的技术规程的性质，业内是否存在相近或相似技法，取得相关规程对发行人技术优势的影响；量化说明前述两项工法与与传统工法相比在节能、减排、成本、生产效率、销售价格等方面的优势；报告期内FCW工法和CLP工法占发行人桩基与基坑围护施工的比例；两项工法推广的市场认可度及可行性、未来市场容量。

9、发行人本次发行募集资金投向包括地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目等两个项目，但只取得一个备案文件。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人两个募投项目共用一个备案文件的原因，发行人的募投项目是否符合相关法律法规的要求，请保荐机构和发行人律师就前述问题发表明确意见并充分说明理由。

10、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍。

二、信息披露问题

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司所享受的税收优惠，量化说明并披露如不能继续享受相关税收优惠对发行人利润的影响。

12、请保荐机构按招股说明书披露准则的要求充分披露发行人生产经营的相关管理部门和法律法规。

13、据招股说明书披露，基于发行人良好的品牌优势和优秀的施工能力，发行人与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了稳定的长期合作关系，如恒大集团、金地集团、保利地产、万科集团、中海地产、东方航空置地、绿地集团、复地集团、合景泰富地产、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工、龙元建设、上海城建等，在竞争中处于一定的优势地位。请发行人和保荐机构说明并披露发行人与前述大型开发商及建筑商合作的具体项目、金额，说明发行人与相关客户建立了“稳定的长期合作关系”的依据。

14、请发行人和保荐机构在发行人主要竞争对手情况相关章节补充披露发行人主要竞争对手的业务规模、盈利情况及其与发行人的竞争关系。

15、据招股说明书披露，发行人2012至2014年度华东（不含上海）区域工程业务收入分别为8,259.32万元、16,326.72万元、 7,502.38万元。请发行人和保荐机构说明并披露发行人报告期内华东（不含上海）区域工程业务收入大幅度波动的原因。

16、请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据及统计内容的，在保证数据来源可靠性的前提下将相关数据更新至最新报告期。

17、据招股说明书披露，由于公司项目数量增加较快，现有施工设备不能完全满足施工需求。为满足项目施工需求，减小资金压力，发行人对部分价格较高的重要设备采取了融资租赁的方式。请在招股说明书“业务与技术”章节分析并补充披露：（1）结合租赁协议的内容、双方的权利和义务、租赁期限等方面，说明将上述设备确认为融资租赁固定资产的依据；（2）融资租赁的核算方法，包括但不限于：租赁资产公允价值、内涵利率/折现率的确定依据、未确认融资费用的分摊及折旧的计提；（3）租赁H型钢的数量和单价，并与发行人出租自有H型钢的单价进行比较，如果差异较大，请说明原因。请会计师说明发行人对上述资产的核算方法是否符合《企业会计准则》的相关规定。

18、据招股说明书披露，报告期，发行人账龄为1至2年的应收账款余额分别为1,703.84万元、3,476.63万元和4,432.90万元，增幅较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）将应收账款细化为质保金及应收工程款等内容披露，结合工程项目进度说明应收账款变动合理性；（2）将应收账款主要客户情况与具体工程项目进行对应，说明账龄为1至2年、2至3年的应收账款快速增加的原因，结合业主的信用情况、信用期限、期后回款时间，说明坏账准备计提比例是否谨慎，是否存在对大客户放宽信用期限情况。

19、据招股说明书披露，发行人不同业务的毛利率相差较大，且同一业务，不同期间的毛利率差别也较大，上海地区毛利率显著高于其他地区。发行人在比较其他指标时，选择了中化岩土、东方园林等13家同行业可比公司，而在毛利率比较时，仅选择中化岩土一家公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析并补充披露：（1）结合施工项目、原材料成本及人工费用，说明单一桩基、单一基坑围护业务毛利率近年持续增长的原因，桩基与基坑围护混合业务毛利率2012年、2013年高于单一桩基、单一基坑围护业务毛利率的原因；（2）上海地区业务毛利率显著高于华东（不含上海）地区毛利率的原因；（3）结合主营业务构成、各项业务收入占比、毛利率情况，说明选择同行业可比上市的标准及是否恰当，桩基业务毛利率显著高于中化岩土的原因。

20、请在招股说明书分析并补充披露报告期各期分包对象的名称、基本情况、分包费用及确定依据、分包的具体内容、分包工程占总工程的比例、分包对象与公司是否存在关联关系。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

21、请在招股说明书分析并补充披露期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况，如果存在较大差异，结合发行人的业务特点和结构，说明存在差异的原因。

22、请在招股说明书分析并补充披露安全生产费用的提取标准及使用情况。

三、与财务会计资料相关的问题

23、请保荐机构说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

24、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。