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现对你公司推荐的新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，公司存在如下情况：（1）中经社作为新华社间持股100%的企业，建设和运营着新华社的金融信息平台“新华08”，并在此基础上运行“新华08网xinhua08”；（2）新华社下属中国证券报、上海证券报社、江苏现代快报传媒和浙江现代金报均从事报刊、杂志的编辑、出版和发行，并从事相关经营性互联网业务及产品；（3）新华社下属多媒体数据公司、新华新媒文化从事相关经营性互联网业务及产品；（4）新华社及其下属单位拥有新华出版社、参考消息网等多家非经营性网站；（5）新华社下属盘古文化、新搜文化主要从事互联网搜索引擎业务。

请保荐机构、发行人律师补充说明新华社及其下属单位各网站的基本情况，包括主要业务经营情况、盈利模式、提供的主要产品和服务等；未将新华社相关互联网搜索引擎业务投入发行人的原因，是否影响发行人的资产完整性；请保荐机构、发行人律师就发行人与新华社及下属单位在新闻采编、网站业务经营等方面，从经营模式、客户对象、业务技术、提供产品及服务等角度是否构成同业竞争、是否对发行人资产完整性产生影响，及是否构成发行人本次发行上市的障碍出具核查意见。

2、招股说明书披露，发行人与新华社存在多项关联交易，包括如下情况：（1）报告期内，发行人来自新华社及其下属单位的收入分别为8,475.72万元、5,830.92万元和5,881.87万元，占同期营业收入的比例分别为25.58%、12.80%和9.28%；（2）新华社及其分社向发行人及其分公司间存在多项无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿新闻资源授权使用的情形；（3）发行人和新华社在网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道、网络广告等多方面存在关联交易的情形；（4）发行人和新华社就网站维护、广告代理、网络信息服务及频道共建等方面进行合作经营。

请保荐机构、发行人律师通过和其他同类采购商、经销商对比，说明发行人和新华社及其下属单位上述关联交易的定价公允性;请在招股说明书中补充披露上述无偿租赁房产、无偿服务器托管以及无偿使用新闻资源的约定期限、未来是否具有持续性，及发行人的未来应对措施；发行人和新华社在合作经营的模式下，主要权责约定及收入分配情况；请保荐机构、发行人律师就发行人和新华社间的网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道、网络广告及其他多项无偿使用新华社资产的关联交易行为是否影响发行人资产业务独立性出具核查意见。

3、招股说明书披露，根据中央外宣办《关于<新华网转企改制工作方案>的批复意见》（中外宣发函[2010]47号），自2010年1月1日起，网络中心与新华网络合二为一，统一以新华网络为实体开展业务。

请在招股说明书中补充披露，网络中心目前的企业性质，主要资产、业务情况，是否已完成事业单位的改制，相关人员、债权债务等的处置情况；是否存在纠纷或潜在纠纷的情形；网络中心资产由新华网托管使用的具体安排，相关资产暂未进入新华网络的原因，发行人的后续解决方案；请保荐机构、发行人律师就网络中心资产未进入发行人是否影响发行人的资产独立性出具核查意见。

4、发行人在招股说明书中披露了广告发布及宣传服务、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网服务等业务的收入确认原则。请在招股说明书“财务会计信息”中：（1）补充披露公司各业务收入相关流程、内控程序，并结合相关流程及内控详细披露收入确认原则及依据；（2）补充披露报告期确认收入中存在合同跨期，需按完工百分比法确认收入的合同和收入金额及占比。请会计师补充说明对发行人各项收入实施的审计程序及获取的审计证据。

5、公司披露，网络广告业务是最重要的收入来源，2012至2014年，此项业务收入金额分别为18,285.28万元、29,013.16万元和34,834.57万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司网络广告业务流程、与广告播放记录相关控制措施及有效性和可验证性；（2）公司网络广告客户监督广告播出情况的一般措施；（3）公司报告期内广告配送、返点比例及代理费政策、变化情况及对盈利影响，相关业务会计处理方法。请保荐机构、会计师补充说明：（1）对发行人网络广告业务所采取的尽职调查的方式、程序及获取的证据，相关证据如何支持其尽职调查结论；（2）公司广告配送、返点等广告业务促销优惠的业务内容和对应会计处理方法，是否符合《企业会计准则》相关规定。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，2009年11月，新华网将838.28万元债权和114.57万元债务无偿划转至中国广告联合总公司。请保荐机构、发行人律师核查说明，中国广告联合总公司的基本情况，相关债权债务的划转程序是否合法合规，是否已履行相应法律程序、是否存在纠纷或潜在纠纷。

2、请核查发行人是否存在劳务派遣的情形，如存在，请补充说明相关劳务派遣用工是否符合我国相关法律法规的规定，劳务派遣员工的社会保险及住房公积金的缴费情况。

3、请在补充说明发行人子公司的其他股东基本情况，是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

4、请在招股说明书中补充披露中国新闻发展深圳有限公司的基本情况，包括股东构成、主要资产、业务经营情况、主要财务数据等。

5、招股说明书披露，发行人部分募集资金投资项目实施地点为“北京市海淀区羊坊店路18号4层”，请核查披露发行人是否已取得上述地点的房屋使用权，如为租赁房屋，请披露房屋所有权归属方情况，是否签订房屋租赁合同，相关权属是否存在纠纷或争议。

6、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东文产基金的基本情况，包括：（1）成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（2）合伙股东与公司之间有无对赌协议等特殊协议或安排；（3）发行人及其控股股东、实际控制人以及其董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

7、公司在招股说明书披露了前五大客户销售收入及占比、前五大供应商采购金额及占比。请在招股说明书“业务与技术”一节中详细披露公司报告期各期前五大客户和供应商名单、基本情况、交易金额、占比、主要交易内容等相关信息；请保荐机构、发行人律师核查说明前五大客户和供应商和发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

8、2012至2014年度，发行人营业收入分别为33,133.47万元、45,568.37万元和63,382.98万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中详细披露报告期各项收入实现情况及增长原因，包括但不限于以下内容：（1）报告期网络广告业务直客式和渠道式收入构成，两类广告业务价格和投放量变化情况及原因，网络广告资源利用效率变化情况及原因等；（2）信息服务业务收入的具体构成，多媒体信息服务、大数据智能分析等服务的业务内容、资费标准相关情况，信息服务各具体业务报告期内价格和数量变化情况及原因；（3）网络建设及技术服务的主要项目构成、合同主要内容、报告期收入具体构成；（4）移动互联业务中移动媒体、移动增值、移动信息化和在线教育等各项业务收入的具体构成及变化情况和原因。

9、公司在招股说明书中披露了报告期各项业务营业成本情况。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）各项业务营业成本归集流程、核算方法；（2）各项业务成本具体构成，报告期内变化情况及分析。

10、报告期内公司销售费用逐年增加，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露：（1）公司销售费用内控措施；（2）报告期各期公司销售人员工资政策、销售费用中“职工薪酬”相关销售人员数量、平均工资水平、与行业同类人员工资水平对比情况及差异分析；（3）销售费用中“代理费”、“服务费”、“市场推广及宣传费”的具体构成、业务内容、支付对象等相关情况。

11、公司披露，根据《互联网新闻信息服务管理规定》，新闻网站具有采编权和转载权，而商业网站不得自行采编新闻信息，只能转载来自新闻网站及其他具有采编权单位的新闻信息。请在招股说明书中详细披露：（1）新闻网站与商业网站在新闻信息类业务的运作模式、业务流程、新闻内容及范围等方面具体差异；（2）在现有竞争格局下，新闻采编权对网站竞争力的具体影响；（3）商业网站转载新闻信息的一般业务流程、费用标准等相关信息。

12、公司披露，大数据智能分析的主要服务对象为党政机关、事业单位、国有及民营企业。请在招股说明书“业务与技术”一节中补充披露：（1）大数据智能分析业务的一般业务模式和流程；（2）该业务报告期内主要客户收入构成、客户变化情况等相关信息；（3）发行人该项业务与同行业其他公司在规模、模式等方面的对比情况。

13、公司在招股说明书中对国内互联网新闻信息服务单位竞争格局进行了分析。请在招股说明书“业务与技术”一节中详细披露发行人与同行业公司在综合排名、主要经营指标上的对比情况及差异分析。

14、公司在招股说明书中披露了报告期内关联交易情况，包括采购新闻信息资源、房屋租赁及免费租赁房产、免费服务器托管、网络供稿、网站链接、移动增值、重大报道、网络广告等交易内容。请在招股说明书中：（1）结合公司及关联方的业务范围划分、资质及能力等相关因素，详细披露公司报告期内各项关联交易的具体内容、长期存在上述交易的原因，未来相关交易的发展情况；（2）详细披露各项关联交易的交易价格、制定依据、与独立第三方交易价格的对比情况；（3）补充披露关联交易中存在发行人免费使用关联方资源的情形的原因，对公司盈利能力的影响，未来相关资源的定价政策等。

15、公司披露，公司与银橙传媒签署《新华网与银橙传媒战略合作协议》、《上海银橙文化传媒股份有限公司股份认购协议》及《新华网媒体资源合作协议》，授权银橙传媒代理买断双方另行协商确定的相应的广告媒体资源，广告代理授权期限为5年。请在招股说明书中详细披露代理买断双方广告媒体资源的具体内容、合作模式、对发行人业务和盈利能力的影响等相关信息。

16、公司披露，2012至2014年末，应收账款净额分别为4,957.11万元、12,945.07万元和 19,674.30万元。请在招股说明书中补充披露公司应收账款主要客户名称、金额、业务内容、期后回款情况等相关信息。请保荐机构、会计师结合公司欠款对象一般资信状况、历史回款情况、同行业可比公司坏账准备计提政策等相关因素，补充说明公司应收账款坏账准备计提政策的制定依据，各期末是否足额计提坏账准备。

17、公司披露，2012至2014年末，固定资产的账面价值分别为1,722.74万元、1,877.80万元和1,822.55万元，在建工程账面价值分别为2,602.89万元、6,306.40万元和9,747.57万元。请在招股说明书中：（1）结合公司业务所需实物资产及规模、自有及租赁比例等相关因素，详细披露公司现有业务、收入规模与固定资产的匹配关系，与同行业可比公司对比分析情况；（2）详细披露在建工程投资项目与现有资产对比情况，相关项目完工后，公司业务模式变化情况。

18、公司披露，2012至2014年末，公司应付职工薪酬分别为1,407.66万元、3,509.27万元和4,242.53万元。请在招股说明书中补充披露：（1）公司具体的薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入水平，薪酬制度及水平未来变化趋势；（2）各期末应付职工薪酬的具体构成及期后支付情况。请保荐机构、会计师：（1）补充说明公司职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则。

19、公司披露，2012至2014年末，专项应付款分别为34,750.71万元、32,167.59万元和38,264.10万元，主要为公司获得的多语种网站建设和海外访问提速等项目、“中国文明网建设”项目以及“国家科技支撑计划”多项国家专项建设任务专项资金拨款。请在招股说明书中补充披露上述项目性质、主要内容、报告期建设进度、相关投入的核算体系及如何与公司其他业务支出隔离、未来支出计划、项目建成后权利归属、相关项目对公司的影响等相关信息。

20、请在招股书明书中补充披露报告期内公司销售费用中代理费、服务费、市场推广及宣传费等相关业务及合同内容、支付对象、费率等相关信息。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

2、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。