东莞证券股份有限公司：

现对你公司推荐的苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人设立时存在用实物资产和土地使用权出资情形。历史沿革中还存在增资后不久减资的情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；（2）是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）2014年增资后不久减资的原因。

2、据招股书披露，发行人于2016年12月增资引入海宁春秋、东证昭德等投资者，其中海宁春秋和东证昭德系东方证券关联企业。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形；（5）海宁春秋和东证昭德等投资发行人是否符合相关券商直投文件精神。

3、招股书披露，发行人实际控制人为薛革文，薛革文前妻薛赛琴为发行人第三大股东。请保荐机构和发行人律师说明将薛革文认定为实际控制人的原因及合理性。

4、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其亲属控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东及其亲属控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。

5、招股书披露，报告期内，发行人与关联方存在资金拆借和关联担保。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。

6、招股书披露，发行人拥有多项专利和商标。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人拥有商标和专利的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利和商标是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。

7、根据招股书披露，报告期内发行人存在较多的关联资金拆借交易，且发行人多笔关联资金拆出业务均为同财务总监交易，理由均为帮助银行完成个人贷款业务指标。（1）报告期各年发行人每笔关联资金拆借的交易背景、交易内容，内部控制程序履行情况，分析支付资金占用费的公允性；（2）2015年发行人陆续拆借1700万元给财务总监陆秋萍办理个人贷款业务，详细描述交易的背景、陆秋萍贷款的原因以及贷款使用情况、陆秋萍个人是否承担了费用、配合银行完成个人贷款业务指标的原因、银行是否支付了必要的报酬、该报酬是支付给发行人还是个人的；（3）实际控制人及董监高是否利用银行资金支付销售货款、职工工资或其他费用，是否存在体外资金循环的情况；（4）请保荐机构和会计师针对发行人关联方披露、关联交易真实性、交易价格公允性、关联交易决策程序规范性等进行充分核查，并发表核查意见；（5）请保荐机构和会计师针对发行人大量的资金拆借行为进行详细核查，说明核查方法、核查内容，并对发行人是否存在关联方利用体外资金支付货款、虚减成本、虚构利润的情况。

8、报告期内发行人销售方式分为内销、进料对口、进料深加工、一般贸易出口。 请发行人补充披露：（1）各种销售方式的具体销售模式，包括原材料采购是否具有自主权，盈利的具体方式，各种方式下涉及的税收种类、税收政策以及对销售的影响，定价政策，产成品的归属等；（2）按照各种销售方式，补充披露各方式下的销售收入金额及占比情况、主要客户名称；（3）报告期内是否存在特定客户采用特定销售方式的情况，如有请披露具体情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

9、2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为91.17%、93.36%、94.20%和92.43%，其中，第一大客户的收入占比分别为62.67%、59.89%、59.26%和49.47%。 （1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况；（2）请发行人补充披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险，并作出重大风险提示。

10、公司产品的主要原材料包括电子元器件、辅材、塑胶原料、金属材料等。报告期内，发行人前五大供应商采购比例为18.97%、21.10%、19.86%和15.66%。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人主要原材料及单位能耗与产能、产量、销量之间是否匹配；（2）报告期内发行人主要原材料单位价格波动较大，结合市场公开价格和大宗商品交易价格的变动情况，分析原材料单位价格波动的合理性；（3）招股书披露由于笔记本电脑具有多样性，因此主要原材料具有结构化差异。请发行人将主要原材料类型进行必要的细分，结合同类材料的价格分析原材料单位价格波动较大的合理性。

11、根据招股说明书披露，发行人的主要客户联想集团和三星集团同时也为发行人的主要供应商。 （1）请发行人结合采购、生产及销售模式补充披露主要客户同时也为主要供应商的原因，发行人是否对联想及三星公司的采购及销售存在重大依赖，是否仅为联想集团和三星集团的外协生产厂商或加工商；（2）请发行人结合上下游业务流程，分析并披露发行人业务处于哪一环节，是否具有独立的采购及销售渠道，是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于独立性的各项规定。

12、公司主营业务收入主要由精密结构件模组和模具产品组成。2016年1-9月、2015年、2014年以及2013年，精密结构件模组产品销售收入占主营业务收入的比重分别为90.41%、88.16%、88.01%以及83.92%，模具销售收入占比分别为9.59%、11.84%、11.99%以及16.08%。报告期内发行人精密结构件模组销售收入持续增长。 请发行人补充披露：（1）根据不同的销售方式，披露各种销售方式下的具体销售数量、销售金额和占比情况；（2）结合下游行业整体变化、自身业务发展情况、客户结构变化、客户订单变化情况、产品价格变化说明报告期内收入波动的原因及合理性；（3）报告期内产品是否存在退货的情况，各年的退货数量、金额及退货率，以及退货的会计处理情况；（4）报告期内发行人结构件模组主件的销售价格逐年下降，请披露原因并分析是否存在对发行人生产经营的不利影响。 请保荐机构和会计师对发行人以上进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。

13、报告期内公司模具收入分别为10,259.32万元、14,982.38万元、14,353.62万元以及15,442.51万元。其中配套模具收入分别为4,380.74万元、6,127.21万元、2,564.42万元以及3,775.68万元，占模具收入的比例分别为42.70%、40.90%、17.87%以及24.45%。商用模具收入分别为5,878.58万元、8,855.17万元、11,789.20万元以及11,666.83万元，占模具收入的比例分别为57.30%、59.10%、82.13%以及75.55%。（1）针对配套模具的销售，请发行人补充披露是否针对模具销售单独和客户签订合同，如是单独签订合同，请披露模具的开发生产周期、销售的模具种类、对应的客户情况、定价依据以及合理性，销售模具的收入确认方法等；（2）配套模具如果不单独签订合同，请发行人补充披露模具的销售金额是否从模组销售中分摊，以及分摊的具体方法，成本核算及对应情况；（3）发行人是否存在不直接销售而是进行摊销处理的模具，如有请披露模具的开发、确认及摊销情况，包括摊销方法和摊销期限；（4）请保荐机构核查模具的初始确认金额，是否存在将无关费用资本化的情况，并发表核查意见；（5）请保荐机构、会计师核查发行人报告期内模具开发、确认及摊销情况，对发行人模具的资产确认、摊销、减值是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

14、报告期内，公司营业成本主要为主营业务成本，针对营业成本的分析较为简单。请发行人补充披露：（1）按照模组和模具两种业务补充披露报告期各年的营业成本金额及占比情况，同各业务营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）报告期营业成本中料、工、费金额及占比情况，原材料中主要材料的占比情况，营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况；（3）材料和能源价格变动对营业成本的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

15、2016年1-9月、2015年、2014年以及2013年，公司主营业务毛利率持续上升，其中结构件毛利率分别为19.52%、17.93%、14.10%以及10.69%；模具毛利率分别为24.34%、25.70%、20.15%以及19.66%。两种业务的毛利率均保持上升趋势。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明两种主要产品毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、原材料采购价格、收入成本构成等相关因素，分析各种产品销售毛利率保持增长的原因及合理性；（3）请发行人按照两种不同的业务对毛利率进行同行业上市公司毛利率对比分析，并分析合理性；（4）招股书披露新机型毛利率较高，结合报告期各年新机型对应的产品品种、销售数量等分析模组业务毛利率逐年上升的合理性，以及新机型毛利较高的原因；（5）补充披露修模毛利率较高的原因以及2014年配套模具的毛利率只有3.81%的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

16、2016年1-9月、2015年、2014年、2013年，公司期间费用分别为7,931.48万元、11,980.40万元、9,377.60万元和6,826.67万元，占营业收入的比例分别为7.37%、9.40%、7.80%和7.08%。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）发行人销售费率和管理费率均低于可比公司的期间费用率，结合发行人和可比公司业务特点、发行人自身管理优势、主要细分费用项目的同行业对比情况等说明保持低费用率的合理性，说明是否存在股东代为承担费用的情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

17、关于现金流量表。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流和净利润的匹配性；（2）2013年和2014年现金及现金等价物增加额为负的原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明发行人是否存在体外资金循环的情况，并发表核查意见。

二、信息披露问题

18、招股书披露，发行人拥有多项资质和认证，其中部分已到期。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质和认证的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。

19、招股书披露，发行人报告期内曾被环保部门处罚。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（2）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。

20、招股书披露，发行人目前生产经营场所目前面临整体搬迁。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（2）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规发表明确意见；（3）发行人搬迁的最近进展以及对公司产能和未来盈利能力带来的影响。

21、招股书披露，报告期内发行人母公司主要经营场所租赁自关联方因特电子。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人租赁房产的具体情况；（2）发行人租赁房产的原因以及定价的公允性，请补充说明上述关联经营场所未重组进入发行人主体的原因，是否构成发行人资产的完整性缺陷，对发行人生产经营的影响以及对发行人资产完整性、独立性的影响。

22、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内被处罚情况，补充核查并披露发行人业务中是否重大违法违规行为。

23、请保荐机构和发行人律师结合报告期内产品质量纠纷和赔偿情况补充核查并披露：发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生重大产品质量事故；发行人生产过程中是否存在影响员工身体健康的环保和职业病问题。

24、招股书披露，截至2016年9月30日，发行人在职员工合计4,010名，当月缴纳社会保险员工合计2,693名，缴纳住房公积金员工合计2,675名。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。

25、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品类别补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，公司产品在目标市场的占有率及排名情况，各产品主要竞争对手及其产品销售情况，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

26、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

27、请保荐机构和发行人律师结合发行人的产能利用率补充核查并披露：公司募投项目资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。

28、招股书披露，报告期内发行人多家关联企业注销。请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人子公司的具体情况，包括但不限于历史沿革、经营业绩、是否注销以及原因等；是否存在重大违法违规行为。

29、招股书披露，发行人股东中部分私募基金股东未完成私募基金备案手续。请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

30、请保荐机构和发行人律师结合发行人报告期内的研发费用比例补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。

31、招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。

32、根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，拥有多名自然人股东及企业股东。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）各自然人股东在发行人的任职情况，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定；（3）企业股东中是否存在员工持股平台，如有请说明平台股东在发行人的任职情况，出资来源，会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

33、针对发行人生产模式。请发行人补充披露：（1）发行人各种产品是否经过自主设计，各种产品的对应模具是否自主设计制造，是否存在直接对照客户设计图纸进行产品生产的情况；（2）发行人是否存在生产工艺申请专利的情况，以及目前在生产过程中的利用情况。

34、根据招股书披露，外协加工服务主要包括模具的数控粗加工、热处理以及笔记本电脑结构件的喷漆、阳极等工序。（1）请发行人补充披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送；（2）请发行人补充披露外协采购的前五名供应商，包括外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；（3）请补充披露公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；（4）请发行人补充披露客户指定外协厂商和自主选择外协厂商的名称、报告期合作家数及占比情况，并分析同业务的匹配性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

35、根据招股书披露，报告期应收账款占营业收入比例分别为22.31%、35.93%、40.58%和50.26%，占比逐年升高。 请发行人补充披露：（1）按照主要产品披露报告期内应收账款构成情况，前五大客户情况，账期及占比情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（2）结合销售合同约定的收款条款，分析应收账款账龄结构的合理性；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响；（5）结合同行业应收账款账龄结构，分析坏账计提政策的谨慎性；（6）应收账款金额及占比均保持增长，请发行人分析原因并说明是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

36、2016年9月末、2015年末、2014年末以及2013年末，公司存货净额分别为15,456.02万元、14,024.78万元、14,465.00万元和13,362.03万元，公司存货占流动资产的比例分别为19.56%、19.07%、18.34%和24.11%。 （1）请发行人补充披露报告期内存货占比波动的原因，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）结合发行人两种产品的销售价格波动情况以及存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（3）请发行人补充说明报告期安全库存金额及其计算依据；（4）请会计师说明发行人存货的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货的核算方法是否保持一贯性，并提供相关依据。报告期内存货发出计价是否准确，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；（5） 请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

37、2016年9月末、2015年末、2014年末以及2013年末，公司应收票据余额分别为183.44万元、242.17万元、159.16万元以及106.20万元，金额逐年增加且增长较快。请发行人补充披露：（1）应收票据的类别，是银行承兑汇票还是商业汇票；（2）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

38、关于研发费用。请发行人补充披露报告期内是否存在研发费用资本化的情况，如有请披露研发费用资本化的阶段及具体会计处理情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

41、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

42、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题