兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福州瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、发行保荐工作报告显示，发行人前次申报未通过发审委审核。请发行人说明前次申报的有关情况以及未通过发审委审核的原因，相关问题是否已整改完毕，发行人此次申报文件与前次申报文件内容的主要差异及其原因。请保荐机构进行核查并发表核查意见。

2、据招股说明书披露，发行人报告期来自前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为88.09%、94.16%、76.03%和76.71%。请发行人：（1）说明报告期内合并口径以及非合并口径前十大客户的名称、股东背景、成立时间、主营业务及经营状况、销售金额及占比、销售内容和结算方式、使用发行人产品的用途及产品的最终去向，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人客户的原因；（2）说明报告期内前十大客户变动的原因，VIVO 2017年成为发行人主要客户的原因，发行人与VIVO合作的背景及历史情况。若前十大客户中存在新增客户，请发行人具体说明原因。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内前十大客户的销售收入确认情况，是否与发行人存在关联关系，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

3、据招股说明书披露，公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内经销收入占比分别为91.24%、97.85%、84.56%和97.27%。请发行人：（1）披露采用经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例，结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性；（2）结合具体合同条款说明经销模式下收入确认的具体方法及时点，运费承担方式，并说明对经销商的的折扣政策、返利政策及结算政策，报告期内各期返利金额及会计处理方式；（3）说明针对经销商的退换货政策，公司报告期内实际发生的退换货金额以及针对退换货采取的会计处理方式，相关收入、预计负债计提是否准确，报告期末是否存在大量销售退回的情形；（4）说明向经销商销售产品的最终实现情况以及经销商销售回款情况，经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向经销商压货确认收入的情形；（5）说明报告期内是否存在新增及退出经销商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见，结合销售合同、发票、收款情况等核查报告期内经销模式下的销售收入确认情况，经销商是否与发行人存在关联关系，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

4、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额占比分别为29.82%、29.57%、24.94%和62.16%，主要销往中国香港。请在招股说明书：（1）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）国外销售中经销、直销的数量、金额及占比，外销新增、退出客户的情况，包括但不限于：新增、退出客户的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增客户当年销售收入占当年销售收入的比重，退出客户前一完整会计年度销售收入及占比；（4）2018年1-6月外销大幅增长的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

5、据招股说明书披露，作为Fabless型集成电路设计企业，晶圆和封装测试服务是公司采购的主要原材料，报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为97.87%、91.77%、92.69%和95.45%。请在招股说明书：（1）按晶圆代工、封装测试分别披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料采购与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因，分析报告期内晶圆代工、封装测试的采购价格波动情况，与市场价格是否相一致；（3）英特尔退出主要供应商的原因及合理性，发行人不再采购成品芯片的原始，是否表示主营业务发生变化。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

6、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为101,564.47万元、129,812.09万元、125,053.1万元和55,641.30万元。请在招股说明书：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（3）补充披露发行人主要产品的定价政策，国内销售与国外销售，经销与直销定价政策是否相同；（4）补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）技术服务收入下降较快的原因，是否具有可持续性。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

7、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为66,379.45万元、78,712.75万元、74,241.33万元和32,436.88万元。请在招股说明书：（1）列表披露智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片成本的具体构成及金额，主要芯片产品的产量与晶圆耗用量的比例关系，各期间该比例的变化情况，营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露技术服务成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为34.64%、39.36%、40.63%和41.70%，逐年提高，不同产品毛利率差异较大。请在招股说明书：（1）补充披露内销销售与外销销售毛利率，直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）不同产品毛利率差异较大的原因，技术服务毛利率较高的合理性，智能应用处理器芯片、电源管理芯片毛利率变动趋势相反的原因，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用率分别为32.52%、33.21%、33.85%和33.44%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性，是否存在少计费用的情况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（3）各期涉及需支付IP核提成费的芯片销售数量、销售收入情况、合同约定提成比例、保底费用及支付条款，各期实际支付情况，需支付IP核提成费与不需支付IP核提成费的芯片的区别，成本核算是否存在不同，是否为行业惯例；（4）2014年、2015年和2017年度股份转让是否涉及股份支付，如果涉及，是否按照企业会计准则的相关要求进行确认和计量，对各期财务状况和经营情况的影响。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

10、招股说明书披露，报告期内，发行人研发费用分别为19,916.47万元、26,711.22万元、24,720.28万元和11,286.84万元，占营业收入的比例分别为19.61%、20.58%、19.77%和20.29%，占比较高。请在招股说明书：（1）说明发行人所在芯片行业相关产品的生命周期，从开始研发到量产及退出市场的大致时间，结合产品性能、制程等指标说明是否在某一领域具有较大优势；（2）详细列示在研项目所处的研发阶段，预计研发周期、预算研发投入、已投入金额及预计市场销售价格及盈亏平衡规模；（3）说明报告期内研发支出的明细构成情况，发行人自主研发模式下是否为项目核算研发支出，研发支出如何在不同研发项目或产品中进行划分，IP核与EDA工具等技术授权摊销费如何进行摊销，摊销方法与归集到成本的摊销方法是否有所不同，相关摊销费用如何在成本与研发费用中进行区分；（4）报告期内的发行人的联合研发方，联合研发的具体模式，是否为联合方向发行人支付技术服务费的模式开展，产品知识产品的归属方及后续制造与销售安排，请提供相关研发合作协议说明协议主要条款及合作方的权利及义务；报告期内已投产、在研芯片产品中自主研发及联合研发的主要类型、所处阶段、报告期内贡献的收入金额及占比。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并明确发表意见。

11、招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入分别为101,564.47万元、129,812.09万元、125,053.10万元和55,641.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,048.82万元、7,543.51万元、9,166.97万元和4,371.83万元，波动较大。请在招股说明书结合主要产品价格、销量、毛利及产品结构的变动，成本费用的变动等，说明发行人营业收入较为稳定，扣非后净利润大幅波动的原因及合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并明确发表意见。

12、2014年，发行人实际控制人之一黄旭将所持公司15.6667%的股份以7,802万元的价格转让给励民。请发行人补充说明上述实际控制人之间股份转让的原因，详细说明发行人历次股权转让及增资股东的资金来源、公允性及合法合规性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

13、2014年12月，发行人增资引入四家员工持股平台。请发行人补充披露：（1）员工持股平台合伙人的范围、选定依据、资金来源、近五年从业经历、离职转让股份的约定等；（2）普通合伙人兆信投资的基本情况，选为普通合伙人的原因，说明兆信投资穿透到自然人或国资主体股东的股权结构、自然人股东是否为发行人的员工。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

14、2017年12月，发行人进行了增资和股权转让，引进部分外部机构投资者。请发行人：（1）补充披露上述增资和股权转让的原因、定价依据及其合理性；（2）补充说明法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（3）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人与上述新增股东是否签订了对赌协议或存在其他类似安排，相关条款或安排是否违反法律法规禁止性规定或损害其他股东利益。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

15、关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）认定同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况等，说明是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

16、关于发行人知识产权和主要技术。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人拥有和使用的各项知识产权及主要技术的来源和取得过程的合法合规性，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他导致权利不确定性的情况。（2）说明发行人保护自有商标、专利等知识产权的措施，相关知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行。

17、请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否曾经受到过重大行政处罚。

二、信息披露问题

18、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为9,992.14万元、15,392.47万元、12,111.00万元和9,661.28万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）是否对大客户延长信用期限，是否存在通过延长信用期增加销售的情况，6个月以内应收账款计提比例低于行业平均水平的合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为22,038.22万元、34,469.84万元、40,173.76万元和31,494.70万元，存货跌价准备余额分别为6,271.28万元、6,090.82万元、4,862.52 万元和4,417.51万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充披露委托加工物资、库存商品的具体构成，说明各报告期委托加工物资、库存商品采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系；（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；（4）存货的订单支持率情况，存货跌价准备的构成及余额较大的原因，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资产余额分别为3,176.48万元、2,089.02万元、1,494.71万元和25,798.71万元，占流动资产比例分别为4.94%、2.69%、1.13%和18.83%。请在招股说明书补充披露：其他流动资产的构成、金额及占比，结构性存款的条款、期限是否有保底性承诺，列入流动资产核算是否符合会计准则的相关要求。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

21、招股说明书披露，各报告期末，公司无形资产账面价值分别为16,926.80万元、9,394.69万元、9,245.04万元和7,461.21万元，各期金额较大，主要为向ARM、Synopsys、芯原微电子（上海）有限公司等购买的IP核与EDA工具等技术授权。请在招股说明书补充说明：（1）各期IP核的购买及处置情况，各期末发行人拥有的IP核的数量及明细构成情况，提供具有代表性的购买IP核及技术授权的合同范本，每一IP核的原始金额、摊销年限、对应的正在开发或已开发的芯片产品、该芯片所处的生命周期及报告期内销售收入及销售价格的变化情况；（2）报告期内主要IP核供应商，各期向发行人供应的IP核名称，相关购买价格的确认依据，是否公允、价款支付进度及与报表相关会计科目的匹配情况，支付资金来源、是否存在第三方代为支付的情形，是否存在上述供应商向发行人输送利益的情况；（3）发行人芯片产品更新换代较快，结合存货存在大额跌价准备，请详细论证无形资产不需要计提减值准则的依据及合理性，请提供减值测试审计情况表；（4）无形资产的折旧摊销的归集科目及具体金额（结转营业成本、库存商品、管理费用、销售费用），结合收入未发生大幅波动，无形资产账面价值大幅下降的合理性，是否存在未能储备足够IP核而影响公司未来经营的情况。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

22、招股说明书披露，各报告期末，公司长期待摊费用余额分别为2,962.53万元、6,229.45万元、3,977.43万元和3,735.50万元，主要为公司委托晶圆代工厂生产新款芯片向晶圆厂商购买的光罩。请在招股说明书补充说明：（1）光罩的摊销方法及摊销年限，请说明各期向晶圆代工厂购买光罩的具体金额、支付情况及资金来源，各种类型光罩的购买单价及数量，与当年对应推出的新款芯片的对应关系；（2）各期光罩摊销的归集科目及具体金额（结转营业成本、库存商品、管理费用、销售费用）。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

23、招股说明书披露，各报告期末，公司其他非流动资产分别为0.00万元、1,251.17万元、1,420.60万元和1,758.12万元，均为预付IP核与技术授权款。请发行人结合与IP核与技术授权提供商的结算模式、各报告期的芯片研发及销售情况，说明预付IP核与技术授权款逐年增长的合理性，与无形资产净值不断减少是否存在矛盾之处。请保荐机构、会计师就上述问题进行核查并发表核查意见。

24、招股说明书披露，报告期内，公司部分外销客户存在关联公司代为支付、商业合作委托付款等第三方代为支付货款的情形。请发行人补充说明：第三方回款符合行业经营特点，具有必要性和合理性，第三方回款的付款方是否为关联方，第三方回款是否具有可验证性，且不影响内部控制有效性；发行人最近一期末第三方回款比例超过5%，是否符合首发办法及相关法规的条件。请保荐机构、会计师对（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因等进行核查并发表明确核查意见。

25、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

26、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

27、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

28、发行人存在租赁房屋使用的情形。（1）请发行人补充说明租赁房产的实际用途，请保荐机构、发行人律师核查租赁房屋实际用途与法定用途是否相符，是否存在因违法违规被行政处罚的风险。（2）房产出租方是否均已取得产权证书，如未取得，请保荐机构、发行人律师核查并说明租赁尚未取得权属证书的房产进行生产经营的合法合规性，是否存在行政处罚风险，如果搬迁对公司持续经营的影响，相关补救措施。（3）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性、相关租赁合同的有效性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。

29、请保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

30、请发行人详细披露主要芯片产品应用的终端领域及发行人产品在各终端领域的应用功能，有针对性地重点分析并详细披露发行人芯片适用下游终端行业的发展情况，是否存在重大不利影响。

31、根据招股说明书，发行人采用fabless经营模式，生产模式为委外生产。请发行人补充披露报告期内各产品主要加工厂商的基本情况，双方合作模式、权利义务关系，单件商品支付加工费的约定及公允性，质量控制措施及质量责任划分，与加工厂商合作稳定性，未来是否存在重大不利变化及相关应对措施，加工商的加工能力及产能是否能满足发行人需求。

32、根据招股说明书，发行人存在对外购买技术授权包括IP核和EDA设计工具等事宜。请发行人补充披露获得IP核授权的具体情况，包括但不限于IP核技术内容、使用范围、定价依据、双方主要权利和义务等；发行人是否对IP核存在重大依赖，发行人对IP核授权技术即将到期将采取的措施，是否存在替代措施，如不能获得授权是否会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响。

33、请发行人补充披露与英特尔合作的具体情况，双方合作的具体权利义务约定，报告期内发行人向英特尔采购相关芯片的种类、数量及价格，后续是否还有相关合作计划和安排。

34、根据招股说明书，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内因此享受的优惠政策和依据，对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

三、与财务会计资料相关的问题

35、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

36、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

37、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。