海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人于报告期内经历两次增资及一次股权转让。请发行人补充披露上述增资及股权转让的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股说明书披露：报告期内公司通过关联方上海天科采购外购件。请发行人补充披露：（1）设立上海天科对公司外协加工件的供应商统一管理，并通过上海天科采购部分外购件的原因、背景和合理性；（2）报告期通过上海天科采购外协加工件和外购件的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品采购情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（3）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

3、根据招股说明书披露，公司主要客户群体为汽车整车制造企业或者汽车动力总成系统制造企业。报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为73.72%、97.31%、77.36%和75.92%，且2014年对上汽集团收入占比超过50%。请发行人：（1）补充披露报告期各期前五大主要客户的基本情况及销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率、结算方式、期末应收账款、账龄及期后回款情况）；（2）补充披露客户集中度较高的原因及合理性；（3）结合报告期内对上汽集团的销售和收入实现情况补充披露是否对上汽集团存在依赖；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见。

4、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露报告期各期采购金额在200万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

5、请发行人补充披露：（1）报告期内外协加工的内容、数量、占营业成本的比重，以及2014年外协件成本金额降低和报告期内外协件成本占比持续降低的原因和合理性；（2）外协价格确定的依据及是否具有公允性；（3）外协合作方的选择标准，主要外协方的名称及基本情况，主要外协方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）报告期内发行人与外协方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；（5）外协部分是否属于关键工序和技术，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

6、根据招股说明书披露，公司对于销售智能型自动化生产线、智能型自动化装备在通过终验收后确认销售收入，对于销售备品备件在将货物发货至客户现场并经客户验收后确认收入。请发行人：（1）对于销售智能型自动化生产线、智能型自动化装备，结合合同签订情况和主要合同条款补充披露销售产品和提供售后服务是否能予以区分，是否分别确认收入；（2）补充披露各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定和行业惯例。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，并发表明确核查意见。

7、根据招股说明书披露，报告期内，公司营业收入呈现持续增长的态势，其中2013年至2015年营业收入从21,311.91万元增至29,483.91万元，增幅为38.34%，年均复合增长率达到17.62%。请发行人：（1）结合量价变动情况、下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入持续增长的具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合报告期内签订合同订单数量及金额变动情况，补充说明收入持续增长的原因和合理性；（3）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

8、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用的金额及占比，并对波动情况和合理性进行原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

9、根据招股说明书披露，公司综合毛利率分别为39.58%、34.13%、40.32%和31.82%，远高于同行业可比上市公司平均水平。请发行人：（1）按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动较大的原因和合理性；（2）按照主要产品类型补充披露报告期内公司毛利率与同行业上市公司的比较情况，并对公司综合毛利率远高于同行业可比公司的具体原因进行定量详细分析。请保荐机构和会计师结合招投标文件、订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。

10、根据招股说明书披露：报告期，公司销售费用分别为511.49万元、671.79万元、923.37万元和946.69万元，占营业收入的比例分别为2.40%、2.82%、3.13%和3.56%，主要为职工薪酬、差旅招待费、售后服务费等。请发行人：（1）补充披露售后服务费的具体内容，以及销售费用持续上涨及其占营业收入比重逐年提高的原因和合理性；（2）结合销售费用构成补充分析并披露报告期各期公司销售费用率与同行业上市公司的比较情况。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，报告期内，公司的管理费用分别为1,398.76万元、2,241.84万元、3,053.20万元和2,599.71万元，占营业收入的比例分别为6.56%、9.49%、10.36%和9.78%，主要包括研发支出、职工薪酬、差旅招待费、办公费等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因和合理性；（2）补充分析并披露报告期各期管理费用率与同行业可比公司的比较情况，并对差异情况进行说明；（3）补充披露研发支出的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

12、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

13、根据招股说明书披露，报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为3,650.42万元、-875.66万元、8,744.65万元和-7,849.20万元，请发行人：（1）结合各期销售政策、采购政策等因素的变化情况，补充分析并披露报告期内公司经营活动产生的现金流量净额大幅波动并在2016年1-9月为负的原因；（2）补充分析说明报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系以及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

14、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。

15、请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

16、请补充披露关联交易的程序完备性（包括但不限于章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等）、定价公允性（包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性）等。

17、招股书披露，公司外协加工主要分为定制外协件和委外加工件（由发行人提供原材料），此外发行人尚存在部分加工环节的委外加工情况，如热处理及表面处理等。请补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。（5）是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况，外协生产是否符合规定。

18、公司客户集中。请补充披露：（1）公司主要客户的基本情况、主要交易内容；（2）客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户集中相关风险。

二、信息披露问题

1、请补充说明公司是否取得了主要客户的认证，认证的周期、条件、期限，是否存在续期不能的风险。

2、请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

3、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

4、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

5、请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

6、请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

7、请补充披露公司建立了何种制度保证核心技术的安全（包括但不限于防范核心技术人员流失的风险等），具体落实情况，有无技术泄密事件发生。

8、报告期内存在但目前已注销或正在办理注销的关联方。请保荐机构核查说明报告期内是否存在关联交易非关联化的情况，对在报告期内通过股权转让等方式消除关联方关系的，保荐机构说明股权转让后发行人是否与之持续发生交易，并说明交易金额及公允性。

9、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,443.51万元、6,058.97万元、7,187.67万元和8,225.12万元，占流动资产的比例分别为13.85%、13.99%、14.09%和18.62%。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款余额逐年增长的原因，说明是否与公司的收入变化相匹配；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）补充披露报告期内项目质保金收回情况；是否存在质保期满质保金未能如期收回的情形，若存在请说明具体项目情况、金额和原因；（5）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

10、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

11、根据招股说明书披露：报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,657.93万元、18,279.66万元、19,312.29万元和22,330.19万元，占流动资产的比例分别为44.92%、42.22%、37.87%和50.56%，主要为在产品。请发行人：（1）补充披露公司主要产品的生产周期、存在大额在产品的具体原因及库龄情况以及后续结转情况，并结合上述产销周期分析披露目前在产品库存水平是否合理；（2）补充说明在产品核算是否包括初验收通过后发货至客户现场的存货，并说明报告期末该部分存货列入在产品进行核算的依据，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）补充披露存货（尤其是发出至客户的在产品）的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员和结果；（4）补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

12、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付账款余额分别为2,054.17万元、1,515.49万元、3,511.76万元和5,738.71万元。请发行人：（1）补充披露应付账款账款情况及应付账款余额较高的原因，结合账龄情况说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（2）补充披露应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

13、根据招股说明书披露：报告期各期末公司预收款项分别为24,542.52万元、28,004.33万元、27,639.51万元和18,384.65万元，占流动负债的比例分别为71.54%、88.17%、77.82%和73.40%。请发行人：（1）补充披露报告期内预收款项对应在手订单所处的阶段；（2）结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等补充说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性，并说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况；（3）补充说明是否存在客户取消合同或者收回其预付款的情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

根据招股说明书披露，报告期内公司非流动资产占总资产的比例分别为1.26%、2.36%、4.37%和5.13%，固定资产净值分别为282.40万元、654.04万元、915.09万元和877.60万元，无形资产账面值分别为0万元、206.12万元、1,186.89万元和1,163.78万元。请发行人结合自身业务模式以及同行业可比公司的相关情况补充分析说明公司非流动资产占总资产比重较低的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

14、根据招股说明书披露，报告期内公司非流动资产占总资产的比例分别为1.26%、2.36%、4.37%和5.13%，固定资产净值分别为282.40万元、654.04万元、915.09万元和877.60万元，无形资产账面值分别为0万元、206.12万元、1,186.89万元和1,163.78万元。请发行人结合自身业务模式以及同行业可比公司的相关情况补充分析说明公司非流动资产占总资产比重较低的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。