海际证券有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2011年11月22日，长城有限召开股东会并通过决议，同意：久立集团、张华龙、湖州智汇、吴元炳、从建明、顾林荣、谢亚芬、徐永华8名股东为公司新股东，新股东以货币方式向长城有限增加注册资本合计1,153.3181万元，增资价格为每份出资份额6.1617元。请发行人补充披露此次增资的股东的基本身份情况、增资价格的定价依据及公允性、增资前净资产情况。请保荐机构补充核查并发表核查意见。

2、2013年10月18日，久立集团与长城集团签订《股权转让协议》，将其持有公司的1,200万股股份全部转让给长城集团，股份转让价款为5,640万元；顾林祥、张华龙、从建明、徐永华分别与湖州智汇签订《股权转让协议》，将其持有公司的31万股、96万股、36万股、12万股股份转让给智汇投资，股份转让价款分别为145.70万元、451.20万元、169.20万元、56.40万元。请发行人补充披露此次股权转让的背景和原因、股权转让价格的定价依据及公允性，说明股权转让价格与2011年11月增资价格相比降低的原因及合理性。请保荐机构补充核查并发表核查意见。

3、2016年5月28日，股份公司召开2016年第一次临时股东大会并通过决议，同意：顾林祥、永兴达、久立集团、许红、郑杰英以货币方式向股份公司增资，增加注册资本合计1,380万元。本次增资价格为每股5.25元。请发行人补充披露此次增资的股东的基本身份情况、增资价格的定价依据及公允性、增资前净资产情况。请保荐机构补充核查并发表核查意见。

4、招股说明书披露了在2014年-2015年间存在关联采购和关联销售。请发行人补充说明“参照市场价格”定价的具体方式，并披露关联交易定价的公允性。请保荐机构补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

5、关于关联方资金拆借，请发行人补充披露资金拆借的时间情况及利息情况，并说明资金拆借的必要性和利息的合理性。请保荐机构补充核查并发表核查意见。

6、招股说明书披露，发行人报告期内向前五大客户销售占当年销售总额比重为28.4%、25.6%、22.21%，且存在一定变动。1）请发行人在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。2）请发行人补充披露对大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。3）前五名客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况。请保荐机构、会计师补充核查上述情况，说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

7、招股说明书披露，发行人报告期内向前五大供应商采购占当年营业成本的比重为94.86%、93.80%、85.69%，且存在一定变动。请发行人补充披露：1）报告期内向供应商采购占总采购金额的比重，并分析是否存在对重大供应商的依赖；2）主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；3）前五名供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因，报告期内向前五名供应商采购比例逐年下降的原因，发行人向其采购的价格与原供应商相比的变化情况，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖；4）供应商是否稳定，报告期内主要供应商的变化情况、采购价格情况。请保荐机构、会计师补充核查，说明对主要供应商的核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

8、招股说明书披露了主营业务收入按照产品类别（按线径划分）的构成情况。请发行人：1）按照产品类别补充披露各类产品的单价情况，分析不同种类产品单价不一样的原因及合理性；2）在“管理层讨论与分析”相关内容中，补充披露按照下游应用领域情况分类的销售收入情况，并结合各应用领域的行业情况分析各应用领域销售金额及占比的变动情况的合理性、分析销量的变动是否与市场变动一致；3）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；4）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、款项是否回到发行人账户之中；5）补充披露发行人按照线径划分产品类别的依据，并说明是否可以再对产品进行进一步细分。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

9、招股说明书披露，发行人产品售价按照“铜价＋加工费”的原则确定。请发行人补充披露两种定价方式在实际中是如何应用的，相关合同条款对价格是如何规定的，并结合报告期内铜价的变动情况分析产品单价的变动情况是否与市场变动一致。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。另请保荐机构及会计师结合订单、购销协议、发票、收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的销售价格差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异情况、主要原材料和产品单价同市场价格的差异情况详细核查发行人购销价格的公允性，并发表核查意见。

10、2014年-2016年，发行人在浙江省内实现的销售收入占比分别为56.63%、55.64%、56.33%；2014年-2016年除浙江以外的华东地区实现的收入占比分别为33.50%、35.30%、36.71%。请发行人结合行业情况，补充披露销售区域集中的原因，并说明发行人的业务是否存在区域限制。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

11、招股说明书披露了主营业务成本的构成情况。请发行人：1）补充分析并披露报告期内各期营业成本构成中的料、工、费等的变动情况及原因，披露营业成本变化与营业收入变化的趋势的配比关系；2）按照不同的产品类别，分类披露报告期各期营业成本变化与营业收入变化的配比关系，并说明是否存在重大差异及其原因；3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

12、2014年-2016年，发行人的主营业务毛利率分别为6.24%、7.27%、8.67%。请发行人补充披露：1）不同产品类别的毛利率差异的原因，以及不同类别的产品毛利率增长幅度存在差异的原因，分析毛利率逐年上升的合理性；2）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响；3）报告期内每年度与同行业可比公司比较的毛利率情况，结合公司和同行业产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况，详细披露毛利率与可比上市公司差异的原因；4）毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；（5）毛利占比与收入占比情况是否配比，并分析原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

13、招股说明书披露，2015年公司主营业务毛利率同比增加的主要因素为铜价下降导致的产品平均销售价格下降；2016年公司主营业务毛利率同比增加则来自于产品单位毛利上升和平均销售价格下降两方面因素共同影响所致。请发行人补充说明上述解释的逻辑及合理性，说明铜价下降是否只导致平均售价下降而不导致成本下降，所以毛利率上升。请发行人详细结合数据详细分析毛利率变动的具体因素，完善招股说明书的信息披露。另请补充说明依据发行人的定价模式，毛利率跟随价格变动的描述是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

14、请发行人针对报告期内收入变动比例与营业利润、净利润变动比例不一致的情况，补充披露原因，进行专项量化分析，说明合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。

15、招股说明书披露了报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的变动情况。请发行人参照《首次公开发行股票并上市管理办法》相关要求，详细披露三项费用各项主要构成的内容和变动原因，分析变动的合理性。请保荐机构、会计师对进行补充详细核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

16、请在招股说明书中补充披露净利润与经营活动现金净流量的差异情况，结合相关数据情况分析差异原因，特别是2014和2015年经营活动现金净流量大幅高于净利润的原因，并结合差异情况补充披露报告期内业绩增长的合理性、分析发行人的成长性。请保荐机构、会计师进行补充详细核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师核查并说明发行人控股股东长城集团历史上是否曾涉及国有资产、集体资产以及“挂靠”等事项，如涉及，请核查说明具体情况、涉及资产或股权的变动是否履行法定程序，历史沿革是否存在法律瑕疵的情形、是否合法合规。

2、发行人股东湖州智汇2011年设立，目前股东有48名自然人股东和1名法人股东湖州弘城。湖州弘城2015年设立，有13名自然人股东。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）湖州智汇和湖州弘城的股东是否为发行人员工，如是，请披露在发行人任职情况，如否，请说明其基本情况，上述持股是否存在代持或其他协议安排。

3、发行人实际控制人历史上直接持股和间接持股的股份，均曾经委托他人持有。直接持股曾委托从建明和陆福庆持有，2011年解除。发行人实际控制人对长城集团的持股曾委托吴元炳持有，2011年解除。请保荐机构和律师补充核查并披露代持的原因。

4、关于永兴达等外部股东反复进出发行人持股事项，请保荐机构和律师补充核查并披露原因，与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等，与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董监高、本次发行的中介机构及其签字人员有无关联关系、有无委托代持或其他协议安排。

5、长城集团的股东顾林祥与沈宝珠为夫妻关系，沈宝珠与湖州智汇的股东沈宝荣是姐弟关系。请实际控制人亲属参照实际控制人持股进行锁定承诺。请保荐机构和律师补充核查并披露未将顾林祥配偶认定为实际控制人之一或是一致行动人的原因和合理性。

6、关于同业竞争。请保荐机构和律师补充核查披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形，如涉及大行业的细分行业、细分产品的区分认定，请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确发表意见。（2）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。

7、2014年发行人向实际控制人曾控制的浙江信宇佳实业有限公司采购原材料。2014年和2015年发行人向实际控制人曾控制的三家企业销售产品。请保荐机构和律师核查披露：（1）发行人上述关联交易价格与同期同类产品非关联交易价格的差异、并对公允性发表意见；（2）上述企业的基本情况、经营规模和财务状况，发行人与其交易的原因；（3）实际控制人注销未纳入上市主体的原因，注销企业人员、房产土地等资产的处置情况；（4）新州机电和玮杰金属注销时，与发行人互换的土地和房产的处理情况。

8、请保荐机构和律师核查并披露发行人报告期是否发生环保事故、是否因环保事项收到处罚，如有请核查是否属于重大违法违规行为；各期环保支出，以及环保投入与排污量相匹配情况。

9、请保荐机构和律师核查披露发行人拥有城镇住宅用地的具体情况和用途。

10、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期社保缴纳人数和金额、是否符合社保管理规定，存在未足额缴纳的，请提出风险控制措施。

11、请保荐机构和律师补充核查报告期是否存在劳务派遣等用工方式，如存在，请详细披露具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。

12、请保荐机构和律师补充核查并披露套期保值业务规模、盈亏情况，套期保值业务的决策程序、内控制度以及执行有效性。

13、请保荐机构和律师核查发行人董监高任职是否符合党政人员管理的相关规定，独董程惠芳任多家公司独董是否符合监管规定。

14、请保荐机构和律师补充核查并披露报告期发行人财务总监和董秘发生变化的原因。

15、招股书披露“公司拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心”。请保荐机构和律师补充核查发行人报告期是否为高新技术企业，“公司拥有浙江省省级高新技术企业研究开发中心”的含义以及授予单位。

招股书披露“本次上市后，作为一家公众公司，顾林祥担任公司董事长，承担着维护股东利益的信托责任。”请保荐机构和律师对上述披露内容予以解释。

16、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

17、请发行人、相关中介机构补充说明发行人是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第五十四条的规定，说明招股说明书中相关信息披露是否完整和完善，并说明依据。

18、请根据相关规定重新撰写招股说明书“管理层讨论与分析”章节，重点分析资产负债表、利润表各科目的变动情况、变动合理性、变动原因、会计政策适用、资产减值准备等情况。重新撰写时，请注意信息披露质量。重新撰写的内容应包括但不限于：1）主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；2）结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率与营业收入增长率差异的原因，并分析相关风险；3）应收账款前五名客户与销售收入前五名客户进行比较，分析是否有差异，说明差异的原因；4）分项目披露预付款项的构成情况，并披露发行人预付款的政策，并分析政策执行情况，分析报告期内预付款项波动的原因，结合原材料采购、存货库存、产品销售的情况，补充披露预付款项波动的趋势是否与业务相配比，如有较大差异请说明原因。5）分项目披露报告期内存货的构成情况及变动情况，补充披露原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期、发出商品的形成原因、会计核算、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与发行人销售的配比性；6）分类披露公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露公司不计提存货跌价准备的原因和合理性；7）以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况，分析固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比，折旧政策与同行业可比公司是否一致，如有差异请分析差异原因；8）以表格形式补充披露报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额；9）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况，并补充披露发行人的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况；10）补充分析和披露对客户预收货款的政策和政策的执行情况，并结合报告期内销售收入情况分析预收款项波动的原因及与销售的配比情况；11）补充披露预收款项前五名客户的情况，并分析预收前五名客户与销售收入前五名客户之间的差异情况，若差异较大请说明原因。12）请发行人详细披露预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及与合同条款一致，并补充说明预收账款与发出商品、营业成本之间是否有配比关系，并进行补充分析。请保荐机构、会计师对包括但不限于上述科目在内的各科目变动情况进行详细核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

19、关于交易性金融资产，请发行人补充披露报告期内衍生金融资产、套期工具和被套期项目的具体情况，包括但不限于交易背景、会计处理原则及其合理性、套期保值的数量、适用《企业会计准则》的情况及是否符合相关规定、相关损益的情况、对非经常性损益的影响情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

20、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

21、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

23、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

2、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。