华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，Eurostar Diamonds International S.A.及Eurostar HK Holdings Limited为发行人战略投资者。请保荐机构、发行人律师核查披露：(1)上述两家公司是否存在实际控制关系，或股权、经营管理等方面的特殊协议安排；（2）认定上述两家公司为发行人战略投资者的依据，发行人与其是否在原材料供应、商标使用、委托加工等方面的达成合作协议，并披露合同主要条款及权利义务的约定情况，并说明发行人是否对上述两家公司存在重大依赖的情形；（3）核查说明上述两家公司入股发行人的定价依据，与发行人有无对赌协议等特殊利益安排，发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与上述两家公司是否存在关联关系或股权代持关系。

2、根据招股说明书，发行人与Jiang Jack控制下的上海欧宝丽、维真珠宝、以及Jiang Jack通过其控制下的Austar Diamond and Jewellery Company与Eurostar Diamonds International S.A.合资设立的上海欧陆之星存在关联交易的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明，（1）报告期内发行人向上海欧宝丽、上海欧陆之星的采购的产品种类、数量及金额、产品用途；（2）发行人向其采购的用于加工89个切面的“蓝色火焰”的钻石占其全部采购的比例，发行人是否通过其他渠道采购同类钻石进行加工，相关采购价格、金额，并请进一步说明发行人向关联方采购各类产品的定价依据及合理性；（3）发行人将废旧金料销售给上海欧宝丽、维真珠宝的原因及必要性，定价依据及合理性。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书，发行人实际控制人马峻、沈东军分别于2001年6月、2002年6月及2003年11月，以债权转股权的形式对公司进行了三次增资。请保荐机构和发行人律师核查说明上述债转股的具体情形，包括发行人向上述股东的借款时间、借款金额及借款具体用途，请发行人律师就发行人股东以债转股形式增资是否符合当时相关法律法规的规定，增资过程的合法合规性，是否存在争议、纠纷或处罚的风险发表核查意见。

2、根据招股说明书，发行人前身江苏通灵设立时，注册资本为200万元。其中，发行人实际控制人沈东军、马峻的共计160万元出资系由南京通灵代为支付。请保荐机构、发行人律师核查说明上述出资的具体情况，是否构成上述股东对南京通灵的借款，后续借款本金及利息偿还情况；发行人于2011年收购了南京通灵的全部股权，上述借款事项是否损害发行人利益。

2、根据招股说明书，发行人实际控制人马峻、沈东军于2007年7月与王芳签订含有限售条件的股权转让协议，后上述三人于2013年1月签订补充协议，解除了上述限售条件。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人股东马峻、沈东军于2007年11月与股东王芳签订附条款的股权转让协议的相关背景，王芳于2009年8月向其实际控制下南京特诗诺贸易有限公司转让股权的有效性、是否存在争议或纠纷；王芳分别于2010年11月、2009年8月与南京特诗诺贸易有限公司间进行股权转让的原因，定价依据及合理性。

3、根据招股说明书，发行人陆续收购了苏州通灵、常州通灵、太仓通灵、合肥通灵、张家港通灵、南通通灵的少数股东股权。请核查说明上述公司的少数股东蒋雁、姜怀榕的基本情况，上述股权转让的定价依据，股权是否真实转让，是否存在股权代持或委托代持。

4、根据招股说明书，发行人为解决同业竞争问题，将实际控制人控制下的南京诗维尼、欧陆珠宝、欧钻珠宝进行注销，上述公司的销售渠道移交由发行人承接。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述公司注销时的资产、债权及债务的分配情况，是否损害发行人利益；欧陆珠宝及其子公司青岛通灵出售给发行人的相关设备的定价依据。

5、发行人共租赁房产79处。其中，14处未取得房产证。请补充披露发行人存在权属瑕疵的租赁房产的使用用途，相关权属瑕疵是否对发行人生产经营产生不利影响，及发行人的应对措施；发行人的租赁房产中存在多处为实际控制人拥有的房产，请说明租赁必要性和定价公允性，相关资产未投入上市主体是否对发行人的资产独立性产生不利影响。

6、根据招股说明书，发行人对外直接采购部分成品钻石和翡翠毛料委托加工厂商进行镶嵌加工，也向部分加工厂商直接采购已镶嵌的钻石及翡翠首饰成品。

（1）关于采购成品钻石和翡翠毛料进行委托加工的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明，报告期内直接采购成品钻石和翡翠毛料采购金额、占比情况，前五大供应商情况，发行人自身是否进行加工生产，主要委托加工厂的基本情况，包括企业名称、报告期内委托加工产品的数量及金额，委托加工协议的主要权利、义务条款约定；上述企业是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系；请说明发行人控制外协加工产品质量的具体措施，发行人与委托加工厂关于产品质量责任分摊的具体安排。

（2）关于直接采购已镶嵌的钻石及翡翠首饰成品。请保荐机构、发行人律师核查说明，报告期内直接采购已镶嵌的钻石及翡翠首饰成品购金额、占比情况，前五大供应商情况，是否与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间存在关联关系；分类说明采购的钻石及翡翠的主要产品种类、采购价格。

7、根据招股说明书，报告期内，发行人与杭州欧陆珠宝存在大额应收账款无法收回从而核销的情况。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）杭州欧陆珠宝的股东杭州禾辰实业有限公司的基本情况，该公司目前的业务经营情况，是否仍使用欧陆珠宝的商标，与发行人是否存在后续交易、资金往来；（2）发行人已向其交接经营权的三家店面及其他拟向其移交经营权的五家店面的经营情况，目前经营权归属，法院对发行人与杭州欧陆珠宝间纠纷的具体判决结果及执行情况。

8、请保荐机构结合报告期内原材料价格走势，对比公司的原材料采购价格，说明是否存在较大差异及原因；除向钻石交易所会员单位采购钻石外，发行人是否通过其他渠道采购钻石，如存在，请披露相关情况。

9、招股说明书发行人基本情况一节披露，“江苏通灵翠钻有限公司设立于1999年11月22日”、“苏州通灵成立于1999年5月，住所为苏州市观前街246-260号，法定代表人为马峻，注册资本与实收资本均为100万元，江苏通灵出资50万元，占其注册资本的50%；南京通灵出资25万元，占其注册资本的25%；蒋雁出资25万元，占其注册资本的25%。”请核实并调整招股说明书的上述表述，并披露说明江苏通灵成立时间晚于其出资设立苏州通灵的原因。

10、请核查说明实际控制人马峻控股下的江苏翡翠网络科技有限公司的成立背景，主要业务经营情况，未来发展规划，是否与发行人经营相同或类似业务，或上下游业务。

11、请补充说明发行人是否存在劳务派遣用工的情况，相关劳务派遣用工是否符合我国有关劳务派遣相关法律的规定，劳务派遣单位是否具备相应资质，及劳务派遣员工的社保缴费情况。

12、发行人销售模式分为直营、专厅和加盟。直营模式和专厅模式比较而言，在专厅模式下，终端消费者购买货品后，由商场代为收取货款并定期与发行人进行对账结算，在扣除商场返点后，将剩余货款确认为收入；而在直营模式下，发行人设立旗舰店和标准店，直接向终端消费者收取货款进行销售。请在招股说明书“业务与技术”中结合产品种类、售价变化、店铺家数及单店销售金额变化，分析并披露报告期内销售收入的变化原因；请披露发行人主要直营店和专厅的店面名称、地址、营业面积、开业时间、租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、员工人数、员工薪酬，以及报告期内各期的营业收入、营业税缴纳金额和净利润情况；请披露发行人报告期各期新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况；请披露发行人对加盟店的折扣政策、返点政策及结算政策，主要加盟店的实际控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间等情况；请披露发行人特许经营合同中关于退货和换货条款的具体规定，报告期各期加盟店退货、换货的金额和原因；请披露报告期各期新增加盟店首次铺货及后续年度进货的收入构成及占比；请保荐机构核实加盟店与发行人是否存在关联关系，并说明所采用的核查程序。

13、发行人销售产品包括钻石、翡翠等饰品，报告期内翡翠饰品平均销售单价及销售数量变化较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按饰品种类（如戒指、挂件等）分别披露产品销售数量、平均销售单价和销售金额；结合市场竞争、消费者喜好变化等因素，分析并披露销售单价及销售数量发生较大变化的原因。

14、发行人直营店销售一般为现款销售，对加盟商的销售大部分为款到发货，应收账款期末余额主要系对专厅的应收未结算款项。应收账款期末余额逐年增长，应收账款期末余额占当期营业收入的比例逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人与专厅所在商场结算期情况，各商场结算期是否存在不同；请披露报告期内主要专厅应收欠款在期后的回收情况；请披露报告期各期应收账款减值准备计提情况；请披露发行人与杭州欧陆珠宝有限公司资产转让纠纷的具体情况。

15、发行人存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成。其中，库存商品占比最高，占比85%以上。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析并披露发行人存货余额增长率、销售收入及产品成本增长率的匹配关系；请按照直营店和专厅分类、产品分类，分别披露报告期各期库存商品的构成及变化、库龄情况，发行人对库龄较长商品的后续处理；请结合生产模式、销售模式、销售周期等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析并披露报告期各期末存货余额变化及原因；请披露主要直营店和专厅报告期各期末的存货余额。针对存货余额较大的店铺，分析并比较单位面积的存货金额；请保荐机构及会计师说明存货实地盘点的过程、履行的主要程序及采用的盘存方法和存货跌价准备测试程序，并判断程序是否恰当和充分；请补充披露有关评估机构对发行人报告期期末珠宝类存货价值的评估情况。

16、发行人所有产品均委托外协加工方式生产，发行人提供主要原材料，相关辅助材料如配件由外协企业根据发行人要求采购并安排生产。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人委托加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、主要外协方基本情况、报告期各期的加工数量和加工费金额、加工费定价依据；请披露发行人控制外协加工生产质量及工艺损耗的主要措施，相关内控措施是否有效；结合销售模式差异、产品结构差异、同行业上市公司相似产品毛利率对比，请分析并披露发行人毛利率高于行业平均水平的原因。

17、发行人销售中存在部分现金销售，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期各期发行人现金销售中前十名的直营店名称、销售金额、现金销售占销售金额比率；请披露发行人现金销售的内控管理制度及流程。请保荐机构核查并说明发行人现金交易是否真实，现金收付内控是否有效。

18、发行人销售费用中主要构成是工资薪酬、门店租赁费、广告宣传费、长期资产折旧摊销以及商场费用。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合直营店家数、位置、面积等因素，披露直营店租赁费用单位面积租金的变化情况及变动趋势；请披露发行人广告宣传的方式，主要广告代理商名称及相应广告费用支出情况；请披露发行人产品会员规模，会员积分归集和兑换方法，积分兑换相应的会计处理。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露管理费用中工资薪酬2014年较2013年大幅增加的原因。

20、根据招股说明书，发行人控股子公司南京通灵首饰于2014年1月成立，经审计的当年实现净利润为4521.12万元，请披露原因。发行人控股子公司苏州通灵珠宝及合肥通灵珠宝截止2014年末净资产均为负值，请披露具体原因。

21、根据招股说明书，报告期内发行人向关联方采购钻石占其总采购比例达45%以上，请保荐机构及会计师核查并说明关联采购价格是否公允，是否影响公司运营的独立性，请说明核查所采用的方法及结论。报告期内发行人与关联方传世美璟存在相互资金拆借，请披露具体原因。

22、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

23、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请保荐机构提高招股说明书披露质量，在招股说明书前后对相关主体的简称进行统一。其中，涉及境外公司名称的，请统一使用一个中文或英文简称，避免穿插表述。