中投证券有限责任公司：

现对你公司推荐的中持水务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据申报材料，发行自成立以来经历了五次增资，并引入多家战略投资者。公司章程、合资经营合同中规定了回购条款。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明并披露：（1）发行人上述对赌协议的具体情况，签订时间、权利义务条款的约定、违约责任等相关安排；（2）除上述情况外，发行人历史沿革中是否还存在未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议、目前是否存在相关对赌协议的安排，并补充披露相关具体情况；（3）请保荐机构、发行人律师就对相关赌协议合法有效性、发行人对赌协议是否均已清理完成、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定发表专项核查意见。

3、2013年4月1日，中持有限通过董事会决议，同意苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）入股。2013年11月30日，中持有限同意中持环保将其所持公司股权对外转让给北极光早期创业投资企业、北极光创业投资企业、越超有限公司、启明亚洲投资有限公司、王洪臣、王凯军、王志立；同意公司股东孙召强、朱向东分别将其所持公司股权转让给中持环保。2014年12月31日，中持水务股东大会决议，同意新增注册资本，由新股东上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）和上海联元股权投资管理中心（有限合伙）分别认购。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、北极光早期创业投资企业、北极光创业投资企业、上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）、上海联元股权投资管理中心（有限合伙）、启明创富投资有限公司（Qiming Fortune Investments Limited）、SCC Venture 2010（HK）Limited、启明亚洲投资有限公司（Qiming Asia Investments Limited）、越超有限公司（ALPHA ACHIEVE LIMITED）的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

二、信息披露问题

1、据招股书披露，公司股东启明创富投资有限公司（Qiming Fortune Investments Limited）、红杉中国投资2010（香港）有限公司（SCC Venture 2010（HK）Limited）、启明亚洲投资有限公司（Qiming Asia Investments Limited）、越超有限公司（ALPHA ACHIEVE LIMITED）为注册地在香港的境外企业。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露外资股东用作出资资产的来源及合法性，外资股东的入股是否履行了外汇管理部门的审批程序，并符合外资、外汇管理、工商、税收等有关法律及政策，是否履行了公司内部决策、审批等法定程序。

2、据招股书披露，2010年，中持有限收购慈溪经济开发区中持环境管理有限公司和中持盈佰利（北京）环境工程有限公司的股权。2013年，重组中持绿色的污泥业务。2013年，收购铜山中持10%的股权。2015年，收购常山中持30%的股权。（1）请保荐机构和发行人律师说明公司股权收购的定价依据、定价公允性及合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）上述公司被收购前的主要业务，实际控制人基本情况，其股东、实际控制人与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，被收购前后财务状况变化情况。

3、据招股书披露，公司控股股东中持环保除控制本公司外，控制的其他企业包括：中持（北京）科技发展有限公司、中持新兴环境技术中心（北京）有限公司、中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司、北京中持绿色能源环境技术有限公司。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

4、据招股书披露，公司报告期内注销子公司中持盈佰利（北京）环境工程有限公司、黄石中持环保设施运营有限公司。请保荐机构、发行人律师核查并披露上述公司被注销的原因，注销过程是否合法合规，是否存在纠纷或争议，发行人、控股股东及上述公司是否存在违法违规行为，是否存在行政处罚。

5、关于募投项目。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，尤其是大部分募集资金为补充污水处理EPC业务流动资金和补充污水处理投资运营业务资本金的合理性。（2）请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2015年修订）119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。

6、据招股书披露，公司取得了11个各地地方政府授予的污水处理特许经营权，且相关污水处理项目均采用ROT或BOT模式。请在招股书“业务与技术”章节中补充披露发行人特许经营权的情况，包括区域范围、取得情况、来源、支付价款、期限、义务、各特许经营权的费用标准，是否具有排他性，以及期满后的安排及依据。

7、关于污水处理业务，请在招股书“业务与技术”章节中披露：（1）结合合同条款、相关政策文件，补充披露污水处理费价格的确定规则、调整机制，有无相应的价格补贴机制，价格是否有下调的风险，对比同行业上市公司异同。（2）补充披露各项目所使用的污水管网的权属情况，是否均为雨污分离的污水管网。结合以上内容说明未来随着各污水处理厂处理量上升，相关风险是否揭示充分。

8、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各污水处理投资运营项目所约定的服务内容、范围、收费方式和定价、调价和价格补偿机制、结算对象和结算方式，实际执行情况；（2）污水处理费报告期内实际调整情况及原因，对比各污水处理费与同一地区、全国同行业差异情况；（3）保底水量的确定依据，报告期内各污水处理投资运营项目的实际污水处理量、结算量，差异原因；（4）报告期内由于园区产业调整或发行人特许经营权期限到期等原因导致部分项目收入大幅下降，请说明相关项目经营的后续进展情况，如不能继续提供服务发行人有无相关应对措施；（5）各经营区域内的污水处理市场容量，其他污水治理单位处理能力、服务区域、定价、特许经营权等情况，该等企业与发行人之间的业务竞争及合作关系，各政府对于污水处理资产未来安排，对未来新批类似企业及现有企业的安排及具体措施，发行人特许经营权期限到期后的安排及依据；（6）请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明相关风险是否揭示充分。

9、关于污水、污泥处理EPC业务请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）结合建设施工合同，分析说明各类业务对应建造合同主要阶段实际持续时间、完成劳务工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）各类业务完工进度的确定依据，包括实际发生的成本的主要构成项目、归集节点；（3）各类业务的主要业务阶段，报告期各期重大合同主要阶段发生成本占总成本平均值，单个合同各主要阶段成本占比是否存在重大差异；各个阶段预计完成成本比例和实际成本比例差异情况，合同预计总成本确定依据、调整依据，存在重大差异的，请说明差异原因；（4）项目人员工资、物料具体核算流程，是否存在不属于该项目支出范围的费用支出情况；（5）请保荐机构、申报会计师补充说明项目成本归集及时性、完整性和真实性实施的审计程序、获取的审计证据，并就发行人收入确认是否符合会计准则的规定发表意见。

10、请在招股说明书“业务与技术”章节中区分模式披露主要特许经营权项目：（1）主要权利及义务，定价及定价依据，收款、结算政策，实际执行情况，差异原因分析；（2）成本、费用承担情况，其中，BOT业务主要承建方如为关联方应补充披露定价及定价依据，OM业务取得托管权的定价及依据，ROT业务维改费的承担情况，相应定价依据。（3）请保荐机构和申报会计师说明核查程序和取得的证据，并就上述内容发表意见。

11、请在招股说明书“业务与技术”、“财务会计信息”等相应章节中：（1）用浅白、直接的语言说明并披露发行人的具体业务种类、产品名称或服务内容，清晰表述各类业务的经营模式、业务间相互区别与联系、划分依据，避免泛泛使用“增值服务”、“解决方案”等含义模糊的概念；（2）分业务类型披露收入确认、成本分配方法，对比同行业业务模式、收入成本计量方法差异，保荐机构和申报会计师发表意见。

12、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）结合各类业务结算、收款各环节的约定和实际执行情况，分析披露各期应收账款逐年增长且账期延长的原因。（2）报告期各期按业务类型形成应收款的余额、变动情况，各期各类业务新增应收账款对应客户、主要项目；（3）报告期内各类业务主要债务人收款金额、对应合同金额、收款进度、累计收款额、期后收款情况、超期收款金额和比例、与发行人关联关系；（4）坏账准备计提金额，计提是否充分，应收账款坏账准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况；（5）应收账款逐年增长且账期延长对资产构成、经营性现金流等方面的影响，相关经营风险揭示是否充分；（6）请保荐机构和申报会计师说明核查程序和取得的证据，并就上述内容发表意见。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人各期存货中已完工未结算项目情况，包括合同总价款、预计合同总成本、开工时间、各期工程施工成本、期末完工进度、累计施工成本、累计施工毛利、工程结算金额以及工程施工余额等情况，分析报告期内存货增长原因；（2）发行人存货周转率低于同行业上市公司水平的原因，对比同行业上市公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分；（3）请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明所履行的核查程序及取得的核查结果。

14、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露利息收入的核算和确认依据，是否符合会计准则的规定，请保荐机构和申报会计师发表意见。

15、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露特许经营权分别按长期应收款或无形资产核算的依据，报告期内变化原因，说明长期应收款公允价值和摊余成本、利率、摊销方法的确定依据，分析披露对业绩的影响并补充风险提示。

16、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析并披露：（1）预付款项、应付款项余额报告期内变化原因，和采购业务的对应关系，供应商付款安排与合同约定是否一致，是否符合实际情况；（2）结合发行人主要业务模式，各期主要采购内容和金额，分析披露发行人各期主营业务成本中各类业务成本构成及明细变化原因；（3）请保荐机构和申报会计师说明核查情况并就上述内容发表意见。

17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合财务报表间勾稽关系，分析披露各期经营活动现金流量净额变化原因；（2）报告期各期经营活动现金流量净额为负或较低，结合发行人业务模式，说明相关风险揭示是否充分。

18、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人2013年向高管转让股权、控股股东转让股权的作价依据，转让价格是否公允，是否应按股份支付准则的规定进行相应会计处理。请保荐机构和申报会计师发表意见。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中对比发行人各类业务与同行业上市公司差异，分析披露发行人毛利率与同行业上市公司差异原因，发行人净资产收益率高于同行业高于同行业的原因，并结合上述情况分析披露发行人目前各类业务定价是否合理，未来是否存在下调的可能。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见。

20、请保荐机构和发行人律师补充说明（1）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（2）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

21、发行人成立于2009年12月31日，但部分专利授予日期早于公司成立日期。请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

22、请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

23、请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露发行人及其各子公司是否满足相关税收优惠标准，分析披露增值税退税政策调整对发行人业绩的具体影响。请保荐机构、律师就发行人是否构成税收、政府补贴依赖核查并发表意见。

24、据招股书披露，报告期内，发行人董事、高管有部分变动。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

25、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

26、据招股书披露，发行人及沧州中持存在少量劳务派遣用工。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规，及对本次发行上市的影响发表明确意见。（2）请发行人补充披露劳务派遣的具体使用情况，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

27、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

28、请发行人、保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配事项的规定。例如进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

29、请参照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》落实相关披露事项。

30、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。